Il monitoraggio del ROL che consente la deducibilità degli interessi passivi ex art. 96 del TUIR per i soggetti IRES presenta all’interno del modello REDDITI diverse complessità.

In particolare, il modello REDDITI 2026 SC possiede anche i righi utili per l’utilizzo delle eccedenze di ROL “contabile” pregresse in presenza di un’opzione per il regime del consolidato fiscale.

Ai sensi dell’art. 13 comma 4 del DLgs. 142/2018, che disciplina il regime transitorio relativo alle modifiche all’art. 96 del TUIR che sono entrate in vigore dal 2019, gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati, sostenuti in relazione a prestiti stipulati prima del 17 giugno 2016 sono deducibili per un importo corrispondente alla somma tra:
- il 30% del ROL prodotto a partire dal terzo periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e che, al termine del periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2018, non era stato utilizzato;
- l’importo che risulta deducibile in applicazione delle disposizioni dell’art. 96 del TUIR come modificato dal DLgs. 142/2018.

In sostanza, non è più consentito il riporto delle eccedenze di ROL “contabile” inutilizzato le quali, se formatesi fino all’esercizio 2018, non saranno riportabili in avanti, salvo quanto previsto per i prestiti stipulati fino al 17 giugno 2016.

Come osservato dalla circolare Assonime n. 30/2020, in caso di adesione al consolidato fiscale, il regime transitorio in questione si applica mantenendo intatte le possibilità di utilizzo del ROL contabile che si sarebbero potute configurare nell’ambito di un consolidato prima della riforma dell’art. 96 del TUIR.

In merito, si deve tenere presente che, secondo l’impostazione a suo tempo indicata dalla circ. Agenzia delle Entrate n. 19/2009, veniva negata la trasferibilità al consolidato delle eccedenze di ROL in esercizi successivi alla loro maturazione sia nelle fattispecie in cui il riporto del ROL fosse dovuto ad una scelta delle imprese coinvolte, sia nelle ipotesi in cui il riporto in questione fosse dovuto ad una situazione di oggettiva eccedenza del ROL stesso rispetto agli interessi passivi di altre società appartenenti al medesimo gruppo.

Questa posizione di chiusura era motivata dal fatto che una diversa soluzione avrebbe potuto dar luogo ad arbitraggi in caso di possesso di partecipazioni di controllo in società estere in grado di conferire il proprio ROL al gruppo, secondo quanto previsto dall’art. 96 del TUIR prima delle modifiche introdotte dal DLgs. 147/2015. Infatti, si voleva evitare che fosse possibile accumulare un ROL estero per poi accendere finanziamenti e dedurre interessi passivi in Italia aggirando, in sostanza, i limiti stabiliti dell’art. 96 del TUIR.

Assonime ha osservato, quindi, che una volta abrogato questo meccanismo non sussiste alcun ostacolo a riconoscere il diritto di riportare a nuovo e di utilizzare in compensazione nell’ambito del consolidato anche le eccedenze di ROL, purché il riporto a nuovo risulti dovuto all’impossibilità oggettiva di utilizzare tali eccedenze in compensazione nel periodo di imposta della loro maturazione (per inesistenza o comunque per eccedenza di tale ROL rispetto agli interessi passivi di altre società del gruppo).

Pertanto, anche le eccedenze di ROL “contabile” non utilizzate per insufficienza degli interessi passivi di altre società del gruppo possono essere riportate a nuovo ed essere utilizzate per dedurre gli interessi passivi maturati nei successivi periodi di imposta e relativi a finanziamenti stipulati fino al 17 giugno 2016.

Secondo quanto riportato dalle istruzioni al modello REDDITI 2026 SC, prospetto righi RF118-RF122, nel rigo RF122, in colonna 3B, deve essere indicata proprio l’eccedenza di ROL “contabile” trasferita al consolidato.
Con riferimento al quadro GN relativo alla determinazione del reddito ai fini del consolidato, si osserva che il rigo GN36 prevede la distinzione tra interessi passivi su prestiti prima del 17 giugno 2016 e dopo il 17 giugno 2016 e la segnalazione separata del trasferimento alla fiscal unit del ROL “contabile” oppure del ROL “fiscale”.

Passando al modello CNM 2026, poi, ai fini della compilazione dei righi NF25-NF30, le istruzioni prevedono che qualora siano trasferite alla fiscal unit eccedenze di ROL “contabile”, occorre indicare separatamente gli interessi passivi sostenuti in relazione a prestiti stipulati prima del 17 giugno 2016 (colonna 2A) da quelli sostenuti in relazione a prestiti stipulati a partire dalla suddetta data (colonna 2B).

L’obiettivo pare essere proprio quello di monitorare il trasferimento del ROL “contabile”: infatti, le istruzioni spiegano anche che nel caso in cui non sia stata trasferita alla fiscal unit alcuna eccedenza di ROL “contabile”, nella colonna 2B possono essere indicati anche gli interessi sostenuti in relazione a prestiti stipulati prima del 17 giugno 2016.