La messa in liquidazione non è revoca tacita degli amministratori senza giusta causa
Sabato, 16 luglio 2022
La Cassazione, nella sentenza n. 22351, depositata ieri, ha stabilito che la delibera con la quale l’assemblea di una spa ne dispone la messa in liquidazione non dà luogo ad una revoca (tacita o implicita) degli amministratori riconducibile alla fattispecie di cui all’art. 2383 comma 3 c.c. (ai sensi del quale gli amministratori sono revocabili in ogni tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca è disposta in assenza di giusta causa). Ne consegue l’esclusione di eventuali pretese risarcitorie.
In caso di messa in liquidazione della società (e di nomina dei liquidatori), infatti, non si assiste ad una semplice rimozione dei titolari della carica gestoria preservando in altre forme la continuità della gestione, ma alla cessazione della stessa amministrazione finalizzata a scopi imprenditoriali. Con la liquidazione, in particolare, la società persegue obiettivi di mera conservazione dell’integrità del patrimonio sociale per il pagamento dei debiti e la distribuzione dell’attivo residuo, senza più svolgere attività di lucro.
Tutto ciò, peraltro, non può valere nel caso in cui la liquidazione dovesse essere finalizzata esclusivamente alla rimozione degli amministratori; si pensi, ad esempio, alla liquidazione che dovesse essere successivamente revocata procedendosi alla ricostituzione degli organi sociali senza confermare i precedenti amministratori.
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