Inderogabile la legittimazione a impugnare del rappresentante comune
Sabato, 27 maggio 2023
Il Tribunale di Napoli, nella sentenza n. 6554/2022, ha precisato che l’art. 2347 comma 1 c.c., nel conferire alla partecipazione azionaria il carattere della indivisibilità, ha considerato indispensabile, in relazione alle esigenze peculiari dell’organizzazione societaria e alla natura del bene in comunione, l’unitarietà dell’esercizio dei diritti, impedendone, quanto meno nei rapporti esterni, il godimento e l’amministrazione in forma individuale. Ciò al fine:
- da un lato, di evitare che contrasti interni si riflettano sulle attività assembleari;
- dall’altro, di garantire certezza e stabilità alle deliberazioni assunte.
Di conseguenza, se l’intervento in assemblea e il diritto di voto in via esclusiva competono al rappresentante comune, anche l’impugnazione prevista dagli artt. 2377 e 2379 c.c. non può che essere a lui attribuita (cfr. Cass. n. 15962/2007).
La citata sentenza della Suprema Corte, peraltro, precisa anche che ciò vale “tranne che la impugnazione non sia esercitata unitariamente da tutti i comproprietari del titolo azionario, che in tal modo riassumono il potere delegato e, attraverso la iniziativa concordata, prevengono i rischi che conflittualità interne abbiano a riflettersi sulla portata delle deliberazioni dell’assemblea e lascino la singola partecipazione esposta a vicende contrastanti all’interno della comproprietà, ove alcuni soltanto dei comproprietari abbiano fruttuosamente esercitato la impugnativa”.
Quest’ultima precisazione non però è condivisa dai giudici napoletani, i quali ritengono che il legislatore abbia valutato a priori – attraverso la previsione della nomina obbligatoria, senza eccezioni, di un rappresentante comune – che non sia opportuna la verifica nei singoli casi dell’eventuale comunione di intenti dei comproprietari, essendo prevalente l’interesse a che la società, a fronte della comunione, a qualsiasi titolo, della quota di partecipazione azionaria, debba confrontarsi con un unico centro di interessi costituito, appunto, dal rappresentante comune.
