La risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 27 di ieri ha fornito alcune indicazioni, in parte innovative, in merito all’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta di cui all’art. 14 del DLgs. 192/2024, riproposto con l’art. 1 commi 44-45 della L. 199/2025 (legge di bilancio 2026).

Il documento ha ad oggetto l’affrancamento delle riserve di una srl esistenti al 31 dicembre 2024, per il quale l’opzione doveva essere esercitata nell’apposito prospetto del quadro RQ del modello REDDITI 2025 SC, e vede quale prima questione quella della conferma della retroattività dei relativi effetti al 1° gennaio 2025.

Il responso dell’Agenzia delle Entrate è stato differente rispetto a questa indicazione, sulla quale si era invece formato un background di interpretazioni sostanzialmente uniforme: si precisa, infatti, che l’operazione retroagisce non al 1° gennaio 2025, ma al 31 dicembre 2024, essendo da questa data rimosso il vincolo di sospensione d’imposta sulle riserve.
Questa indicazione avrebbe un riflesso sugli adempimenti dichiarativi: ad avviso dell’Agenzia delle Entrate, infatti, da ciò conseguirebbe che lo spostamento delle poste di patrimonio affrancate dalle riserve in sospensione d’imposta alle riserve di altra natura (in genere utili) dovrebbe essere effettuato nel prospetto del patrimonio netto contenuto nel quadro RS del modello REDDITI 2025.

Si tratta, a quanto consta, della prima volta in cui l’Amministrazione si esprime su tale adempimento dichiarativo: nella pratica, si rileva da sempre un comportamento non uniforme degli operatori, molti dei quali, proprio in virtù del convincimento – che sinora pareva non messo in discussione – per cui l’operazione dovesse retroagire all’inizio del periodo d’imposta successivo (per l’affrancamento ex art. 14 del DLgs. 192/2024, il 1° gennaio 2025), hanno compilato il prospetto nella dichiarazione riferita al periodo d’imposta che inizia in tale data (per l’affrancamento ex art. 14 del DLgs. 192/2024, la rilevazione avverrebbe conseguentemente nel prospetto della dichiarazione REDDITI 2026, riferita al 2025).

La risposta n. 27/2026 afferma incidentalmente che non è causa ostativa all’affrancamento l’omessa compilazione del prospetto del patrimonio netto nelle precedenti dichiarazioni. L’Agenzia delle Entrate non si pronuncia in merito alle eventuali sanzioni per l’inadempimento, ma la statuizione di principio potrebbe risultare un utile precedente in eventuali situazioni contenziose in cui vengono eccepite anomalie dichiarative non sostanziali, ma i dati rilevanti emergono in modo inequivocabile – come nel caso in esame – dal bilancio d’esercizio.

La seconda questione vede, invece, un responso che si pone in continuità con le indicazioni delle disposizioni attuative dell’agevolazione (DM 27 giugno 2025 ) e con la relativa Relazione illustrativa. Si precisa, infatti, che la minore imposta sostitutiva versata a titolo di prima rata entro il 30 giugno 2025 rispetto al dovuto può essere integrata versando le sanzioni ridotte previste dalle disposizioni in tema di ravvedimento, e che l’opzione può essere esercitata anche nell’ambito di una dichiarazione tardiva, presentata nei 90 giorni successivi a quello di scadenza del termine ordinario.

La terza e ultima questione affrontata riguarda, invece, la relazione tra l’affrancamento e l’opzione, da parte della srl, per il regime di trasparenza fiscale disciplinato dall’art. 116 del TUIR, nel caso specifico già con decorrenza dal 2025.
La tematica si pone in quanto, ove l’affrancamento retroagisca al 1° gennaio 2025, l’operazione avrebbe, secondo la prospettazione della società istante, l’effetto di accrescere il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione dei soci, analogamente a quanto avviene per i soci delle società di persone. Diversamente, alla luce dell’impostazione adottata dall’Agenzia delle Entrate secondo cui l’operazione retroagisce al 31 dicembre 2024, si avrebbe che “all’ultimo secondo del 2024” le riserve sono già migrate dal basket di quelle in sospensione al basket di quelle di utili, e pertanto in caso di distribuzione ai soci persone fisiche – prescindendo per un momento dalle presunzioni poste dall’art. 8 del DM 23 aprile 2004 in presenza di utili formati in regime di trasparenza e utili ordinari – sono soggetti alla ritenuta a titolo d’imposta del 26%.

Tale conclusione parrebbe in linea con il principio sotteso dall’art. 7 comma 3 del DM 27 giugno 2025, relativo alla trasformazione, secondo cui le riserve affrancate si considerano formate nel periodo d’imposta per il quale è esercitata l’opzione in dichiarazione dei redditi; coerente, a questo punto, sarebbe la menzione delle riserve già libere nel prospetto del patrimonio netto di REDDITI 2025 SC.

Si può in conclusione supporre che, ove la problematica del mutamento di regime (da opaco a trasparente o viceversa) non si ponga, l’eventuale mantenimento della riserva tra quelle in sospensione nel prospetto del quadro RS di REDDITI 2025 SC e il suo spostamento alle altre classi di riserve solo nel prospetto di REDDITI 2026 SC non dovrebbe portare alla necessità di presentare una dichiarazione integrativa REDDITI 2025.