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Sabato, 26 settembre 2020 - Aggiornato alle 6.00

IMPRESA

Avviata la «pulizia» dei Registri delle imprese

Il decreto Semplificazioni rende più semplici le cancellazioni di società inattive

/ Maurizio MEOLI

Mercoledì, 16 settembre 2020

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L’art. 40 del DL 76/2020 (c.d. DL “Semplificazioni”), conv. L. 120/2020, interviene, tra l’altro, sulle procedure di cancellazione dal Registro delle imprese al fine di preservarne la chiarezza e l’ordine ovvero per assicurare che lo stesso rappresenti fedelmente la realtà imprenditoriale operante sul territorio.
Attualmente, le procedure “ufficiose” tese al perseguimento di tale risultato sono contemplate dal DPR 247/2004 (in tema di cancellazione d’ufficio di imprese individuali, società di persone e imprese artigiane) e dall’art. 2490 comma 6 c.c. (in tema di cancellazione d’ufficio di società di capitali).

La prima – evidenziava la relazione di accompagnamento al DL 76/2020 – non è a oggi riuscita a garantire la totale e costante pulizia del Registro per la sua articolazione e complessità; in particolare, è emerso come la fase dinanzi al Giudice del registro, in esito agli accertamenti operati dall’ufficio, costituisca un punto di criticità. La seconda, invece, risulta insufficiente, facendo esclusivo riferimento alle società già in liquidazione, tralasciando quelle che sono lasciate solo formalmente iscritte.

L’art. 40 comma 1 del DL 76/2020 convertito stabilisce, innanzitutto, che il provvedimento conclusivo delle procedure d’ufficio disciplinate dal DPR 247/2004, dall’art. 2490 comma 6 c.c., nonché ogni altra iscrizione o cancellazione d’ufficio conseguente alla mancata registrazione obbligatoria a domanda di parte nel Registro delle imprese, è disposto con determinazione del Conservatore.

In relazione alle società di persone, peraltro, è stabilito che il Conservatore verifichi, tramite accesso alla banca dati dell’Agenzia delle Entrate-Ufficio del territorio competente, che nel patrimonio della società da cancellare non rientrino beni immobili. Ove, infatti, tali beni dovessero essere presenti, deve sospendere il procedimento e rimettere gli atti al Presidente del Tribunale ai sensi dell’art. 3 comma 3 del DPR 247/2004.
Con riguardo alle società di capitali, invece, si ricorda che, ai sensi del richiamato art. 2490 comma 6 c.c., qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di liquidazione, la società è cancellata d’ufficio dal Registro delle imprese con gli effetti previsti dall’art. 2495 c.c.

L’art. 40 comma 2 del DL 76/2020 convertito, ora, estende l’intervento d’ufficio del Conservatore a ipotesi in cui le società, pur non formalmente in liquidazione, siano di fatto non più operative, secondo indicatori oggettivi, che non richiedono l’esercizio di alcuna discrezionalità.
È stabilito, quindi, che è causa di “scioglimento” senza liquidazione l’omesso deposito dei bilanci di esercizio “per cinque anni consecutivi” o il mancato compimento di atti di gestione, ove l’inattività o l’omissione si verifichino in concorrenza con almeno una delle seguenti circostanze:
- il permanere dell’iscrizione nel Registro delle imprese del capitale sociale in lire;
- l’omessa presentazione all’ufficio del Registro delle imprese dell’apposita dichiarazione per integrare le risultanze del Registro stesso a quelle del libro soci, limitatamente alle srl e alle società consortili a responsabilità limitata (ovvero dell’adempimento imposto agli amministratori delle srl dall’art. 16 comma 12-undecies del DL 185/2008 convertito, in esito all’abrogazione del libro soci da tale tipo di società).

Quanto ai profili procedurali, è disposto (art. 40 commi 3-8 del DL 76/2020 convertito) che il Conservatore iscriva d’ufficio la propria determinazione di accertamento della causa di scioglimento senza liquidazione nel Registro delle imprese e comunichi l’avvenuta iscrizione agli amministratori risultanti dal Registro. Questi ultimi avranno sessanta giorni per presentare sia una formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività che le domande di iscrizione degli atti non iscritti e depositati, ai sensi di legge.

A seguito della presentazione della formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività di cui sopra, il Conservatore iscrive d’ufficio la propria determinazione di revoca del provvedimento di accertamento della causa di scioglimento senza liquidazione nel Registro delle imprese. In caso contrario, decorso il termine concesso agli amministratori, il Conservatore, verificata altresì l’eventuale cancellazione della partita IVA della società e la mancanza di beni iscritti in pubblici registri, provvede con propria determinazione alla cancellazione della società dal Registro medesimo. Ogni determinazione del Conservatore del Registro delle imprese è comunicata agli interessati entro otto giorni dalla sua adozione. Contro la determinazione del Conservatore l’interessato può ricorrere, entro quindici giorni dalla comunicazione, al Giudice del Registro delle imprese.

Le determinazioni del Conservatore non opposte, le decisioni del Giudice del registro adottate ai sensi dell’art. 2189 c.c. e le sentenze del Tribunale in caso di ricorso ai sensi dell’art. 2192 c.c. sono iscritte nel Registro delle imprese con comunicazione unica d’ufficio, disciplinata dall’art. 9 del DL 7/2007 convertito, al fine della trasmissione immediata all’Agenzia delle entrate, all’INPS, all’INAIL e agli altri enti collegati.

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