Pubblichiamo l’intervento di Raffaele Marcello, Consigliere del CNDCEC con delega alla Revisione legale.

È acceso il dibattito sullo status del revisore iscritto nella sezione B del registro revisori, nel quale sono collocati d’ufficio coloro che non hanno assunto incarichi di revisione legale o non hanno collaborato ad attività di revisione legale in una società per tre anni consecutivi.
Questi non sono soggetti ai controlli di qualità di cui all’art. 20 del DLgs. n. 39/2010, ma restano tenuti al rispetto degli obblighi di formazione continua di cui all’art. 5 del DLgs. n. 39/2010 e al pagamento del contributo annuale (per il mantenimento) dell’iscrizione nel registro.

Il transito nella sezione B può avvenire su richiesta del revisore che attesti di non avere in corso incarichi di revisione legale, a prescindere dal computo dei tre anni di inattività.
Il passaggio può essere altresì disposto d’ufficio, previo collocamento nella sezione B da parte del Ministero dei revisori legali che non hanno assunto incarichi di revisione per tre anni consecutivi. La legge e il DM n. 16/2013 prevedono che il transito d’ufficio da una sezione all’altra sia disposto quando il soggetto non abbia assunto incarichi di revisione o collaborato ad attività di revisione da almeno tre anni consecutivi.

Occorre precisare che l’iscrizione o il transito nella sezione B non incide sullo status professionale del soggetto che resta sempre un revisore legale, ma solamente sul tipo di attività che costui può svolgere.
Gli iscritti nelle due sezioni, infatti, sono abilitati a svolgere la revisione legale ancorché la legge presuma che il mancato svolgimento dell’attività per tre anni consecutivi renda potenzialmente inidoneo il revisore a svolgerne di nuovi, senza aver seguito, prima dell’assunzione del nuovo incarico di revisione, un adeguato percorso formativo.

Gli iscritti nella sezione B, però, possono essere anche soggetti che, abilitati a svolgere la revisione legale, non abbiano intenzione di assumere simili incarichi, riservandosi tale possibilità per il futuro (soggetti che, per tali motivi, hanno fatto espressa richiesta di iscrizione nella sezione B).
In altri termini, l’iscrizione o il transito nella sezione B non rappresenta una causa ostativa sia all’assunzione di successivi e ulteriori incarichi di revisione, sia al successivo transito nella sezione A, qualora siano stati rispettati anche gli obblighi formativi di cui al menzionato art. 5 del DLgs. n. 39/2010.

Non è tutto. Trattandosi di vicenda con valenza meramente pubblicitaria e correlata al tipo di attività concretamente svolta dal revisore negli ultimi tre anni, il transito dalla sezione A alla sezione B non condivide la natura delle misure sanzionatorie descritte nell’art. 24 del DLgs. n. 39/2010, quali, ad esempio, la sospensione dell’attività o la cancellazione dal registro. Queste ultime, infatti, sono collegate a reiterati inadempimenti e gravi irregolarità nello svolgimento dell’incarico di revisione e al mancato assolvimento dell’obbligo formativo.

Le precisazioni sinteticamente effettuate in questa sede sono di rilievo per quanto concerne l’individuazione degli incarichi che l’iscritto nella sezione B può assumere.
Costui può assumere incarichi che, pur richiedendo le specifiche competenze del revisore legale, non si risolvono nella attività di revisione legale.

A titolo esemplificativo, l’iscritto nella sezione B può essere nominato componente di collegi sindacali nelle società chiuse e nelle società quotate.
Con riferimento a tali incarichi, il codice civile precisa che nella spa non quotate almeno un membro effettivo e uno supplente dei componenti il collegio sindacale devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Quanto alla composizione del collegio di società quotate, il DM n. 162/2000, adottato ai sensi dell’art. 148 del TUF, stabilisce che, ferme restando specifiche previsioni di statuto che prevedano condizioni aggiuntive, la scelta possa tra l’altro ricadere sugli iscritti nel registro dei revisori che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, con le seguenti modalità: uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti. L’art. 148 TUF stabilisce che il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

La legge, quindi, subordina l’assunzione dell’incarico nelle società non quotate all’iscrizione nel registro dei revisori, mentre nelle società quotate, oltre all’iscrizione nel registro, i candidati sindaci devono comprovare la passata esperienza di revisori per non meno di tre anni. Non si richiede, nell’uno e nell’altro caso, che i sindaci al momento dell’accettazione dell’incarico abbiano in corso incarichi di revisione e che, dunque, siano (necessariamente) iscritti nella sezione A del registro di cui all’art. 8 del DLgs. n. 39/2010.
Per tali motivi, l’iscritto nella sezione B può svolgere incarichi di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 c.c. quale componente del collegio sindacale di spa. Allo stesso modo, l’iscritto nella sezione B del registro può assumere incarichi quale componente di collegio sindacale di società quotata, laddove attesti il possesso di comprovata esperienza triennale nell’attività di revisione.
E, per quanto sopra detto, se durante il mandato il sindaco fosse collocato nella sezione B, il relativo provvedimento, non avendo alcuna valenza sanzionatoria, non potrebbe rappresentare una causa di decadenza dall’ufficio ai sensi dell’art. 2399 c.c. o dell’art. 148 del TUF.