La Cassazione, nella sentenza n. 27761/2018, in relazione alla previgente disciplina del diritto societario, ha precisato che la presenza di un potere di amministrazione disgiuntiva in capo a due amministratori di una srl non rende inconcepibile la contemporanea sussistenza del cda, né la rende inutile. Ciò tanto più quando il potere disgiuntivo sia (come accedeva nel caso di specie) del tutto generale; ovvero a vocazione onnicomprensiva.

D’altra parte, il previgente art. 2380 comma 2 c.c. – secondo il quale, quando l’amministrazione era affidata a più persone queste costituivano un cda – trovava applicazione anche nelle srl; il che significa che in quel regime normativo aveva cittadinanza un modello “temperato”, e non già “puro”, di amministrazione disgiuntiva di srl.

In tale situazione, il cda può utilmente svolgere una funzione di:
- trasmissione e raccolta delle informazioni (su quanto fatto e su quanto rimane da fare);
- coordinamento decisionale (posto che una gestione dell’impresa a mezzo di amministrazione disgiuntiva non si identifica di certo con una gestione cieca o random);
- verifica e controllo dell’operato dei singoli amministratori (non manifestandosi, d’altro canto, una particolare esigenza di nomina di un presidente del cda).

Né risulta oggettivamente incompatibile con l’esercizio disgiuntivo della gestione l’eventualità di dissenso (da annotare nel verbale consiliare) di un amministratore rispetto agli intendimenti e propositi dell’altro; come anche nel caso di dover porre rimedio rispetto a quanto sia già stato fatto.
Peraltro, la divergenza di opinioni può presentare altri sbocchi, come la canalizzazione di decisioni verso l’assemblea o l’approntamento di misure di tutela esterna (ovvero la denunzia al Tribunale ex art. 2409 c.c., nel caso di amministratore socio titolare delle prescritte percentuali del capitale sociale).