Gentile Direttore,
se è pur vero che nell’ambito della nostra attività dobbiamo destreggiarci costantemente tra incertezze della norma, circolari interpretative che arrivano a due giorni dalla scadenza, pare proprio assurdo che una proroga arrivi dopo la data della scadenza.
Ora addirittura ci troviamo di fronte al fatto che “i soliti furbi” hanno ragione rispetto a coloro che rispettano la normativa.

Mi riferisco al “Milleproroghe”, decreto ormai costante, che, mi pare, abbiamo solo in Italia. Tra i diversi rinvii, il Ddl. di conversione del decreto proroga al momento dell’approvazione dei bilanci 2019 (fine aprile o giugno 2020) il termine scaduto il 16 dicembre scorso entro il quale le srl si sarebbero dovute dotare di un organo di controllo. Come dicevo e come spesso accade in Italia, la proroga arriva ancora una volta a scadenza avvenuta.
La situazione in cui ci troveremo:
- è stato correttamente nominato il Collegio sindacale;
- è stato correttamente nominato il revisore unico
- non è stato nominato alcun organo di controllo: i furbi (questa è la situazione in Italia) non avranno problemi, in quanto in sede di approvazione del bilancio 2019 procederanno alla nomina e la verifica del superamento dei limiti andrà fatta sui bilanci del 2018 e 2019.

Il problema è per le società che hanno rispettato la scadenza e quindi che hanno rispettato la normativa. Come ci comportiamo? Il revisore già nominato entro il 16 dicembre 2019 (non il membro del Collegio sindacale) potrà essere revocato? Diverse sono le interpretazioni che ho sentito in questa settimana che portano sia al divieto che alla possibilità della revoca.

Questo il mio modestissimo parere. Con l’art. 8, comma 6-sexies, che interviene sull’art. 379 comma 3 del Codice della crisi, è prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, anziché il termine del 16 dicembre 2019, il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo.
Ritengo che ci troviamo di fronte non solo a una semplice proroga, ma anche a una vera e propria soppressione di un obbligo: “quello di esprimere il giudizio sul bilancio 2019”, confermata dalla variazione del riferimento agli esercizi da prendere in considerazione per la verifica del superamento dei limiti: pare infatti evidente che siano diventati il 2018 e il 2019 e non più il 2017 e 2018.

Modifiche non di poco conto, a seguito delle quali ritengo non si sia concessa solo una proroga, ma che di fatto abbiano abolito un obbligo di legge, la revisione del bilancio 2019: motivo per cui penso sia logica e ammessa la revoca del revisore per giusta causa, in quanto l’art. 4 del DM 261/2012 ritiene (alla lett. 1) giusta causa di revoca del revisore “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”.
Poi ovviamente la discussione rimane apertissima mancando interpretazione ufficiali.

Ultima e triste considerazione: appare indubbio che, ancora una volta, vengano penalizzati i soggetti che hanno rispettato la norma rispetto a quelli che non lo hanno fatto; esiste una evidente disparità di trattamento e oltretutto a favore di coloro che non rispettano la normativa.
Attendiamo altri “lumi”, interpretazioni ufficiali e un “batti un colpo” dal nostro Consiglio nazionale, che già con specifico documento (“La nomina dell’Organo di controllo nelle s.r.l. – Alcune proposte” del dicembre 2019) ha ritenuto che il rinvio della nomina dell’organo di controllo, e conseguentemente dell’assoggettamento a revisione del bilancio 2019, sia “soluzione ragionevole e quanto mai opportuna sotto un profilo sistematico”.

Massimo Giaroli
Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Reggio Emilia