Se l’offerente ha già il controllo della società non integra una «offerta pubblica di acquisto»
Giovedì, 14 maggio 2026
Ai sensi dell’art. 2 § 1 lett. a) della direttiva 2004/25/Ce, si intende per “offerta pubblica di acquisto” un’offerta pubblica (esclusa l’offerta della società stessa sui propri titoli) rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisire la totalità o una parte di tali titoli, a prescindere dal fatto che l’offerta sia obbligatoria o volontaria, a condizione che sia successiva o strumentale all’acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente.
Da tale definizione discende che le offerte pubbliche di acquisto possono essere:
- obbligatorie o volontarie;
- presentate a seguito dell’acquisizione del controllo della società emittente o strumentali all’acquisizione di un siffatto controllo.
Da tale formulazione non si evince chiaramente in che modo i criteri appartenenti a queste due categorie possano articolarsi tra loro. In particolare, si pone la questione se ciascuno dei criteri della prima categoria possa essere combinato con uno solo o con tutti i criteri della seconda categoria.
La Corte di Giustizia Ue, nella sentenza di ieri, 13 maggio 2026, relativa alla causa C-225/25, ha stabilito che il riportato dettato normativo deve essere interpretato nel senso che un’offerta rivolta ai possessori dei titoli di una società allo scopo di acquisire la totalità o una parte di tali titoli non costituisce un’offerta volontaria rientrante nella nozione di “offerta pubblica di acquisto”, ai sensi della citata disposizione, qualora essa sia presentata da un offerente che già detenga il controllo della società emittente.
Vietate le riproduzioni ed estrazioni ai sensi dell’art. 70-quater della L. 633/1941
