A fronte delle recenti modifiche coinvolgenti l’ambito applicativo dell’addizionale su bonus e stock option di cui all’art. 33 del DL 78/2010, è opportuno soffermarsi su alcuni profili critici relativi alla portata e agli effetti delle stesse. La norma, si ricorda, prevede un’addizionale IRPEF del 10% sugli emolumenti a titolo di bonus e stock option corrisposti a dipendenti che rivestono la qualifica di dirigenti nel settore finanziario, nonché ai titolari di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa (ad esempio, amministratori) operanti nello stesso settore.

L’art. 1-bis del DL 84/2025 stabilisce che, a decorrere dal 2025, l’addizionale si applica ai soggetti di cui all’art. 162-bis comma 1 lett. a) e b) del TUIR (intermediari finanziari e società di partecipazione finanziaria), con conseguente esclusione delle società di partecipazione non finanziaria (holding industriali) di cui allo stesso art. 162-bis comma 1 lett c) del TUIR.
Le modifiche permetterebbero di superare i dubbi interpretativi che riguardavano l’ambito soggettivo della norma di riferimento, individuato genericamente dal citato art. 33 del DL 78/2010 che menziona i dirigenti e amministratori del “settore finanziario”.

In un primo momento, e in assenza di espressa previsione, l’Agenzia delle Entrate (circ. n. 4/2011 § 13.1 e risp. a interpello n. 106/2018) aveva fornito una lettura estensiva della nozione di “settore finanziario”, includendovi non solo le banche e gli altri enti finanziari, bensì anche le “holding che assumono e/o gestiscono partecipazioni in società finanziarie, creditizie o industriali”. Di contro, la risposta all’interrogazione parlamentare 12 gennaio 2022 n. 5-07328, confermando l’impostazione della circ. Assonime n. 28/2011 (§ 3), aveva invece identificato i destinatari della norma rinviando all’art. 162-bis comma 1 lett. a) e b) del TUIR (intermediari e società di partecipazione finanziaria), con esclusione delle holding industriali di cui alla lett. c).

La Cassazione, tuttavia, in numerose successive sentenze è giunta a diverse conclusioni, consolidando il principio di diritto in base al quale l’addizionale si applica nei confronti dei dirigenti delle imprese operanti nel settore finanziario, da intendersi “nella sua globalità e complessità, sì da ricomprendere anche soggetti non necessariamente sottoposti a vigilanza e/o che svolgano attività rivolta al pubblico”: per la Cassazione, ad esempio, rientra nel “settore finanziario” anche una società che svolge servizi di “consulenza e assistenza in materia societaria e finanziaria delle aziende” in quanto attività idonea a generare quegli effetti potenzialmente distorsivi (Cass. n. 28681/2023).

Le modifiche del DL 84/2025 garantiscono, quindi, di circoscrivere il perimetro del “settore finanziario” agli intermediari finanziari e alle società di partecipazione finanziaria, con esclusione delle holding industriali.
Sussistono, tuttavia, alcune criticità che investono due profili: i possibili effetti delle modifiche apportate sui contenziosi ancora in corso, e la conseguente portata dell’intervento normativo, nonché le modalità di recupero delle ritenute già applicate.

Con riferimento agli effetti sui contenziosi pendenti, si ricorda che le nuove norme trovano applicazione a decorrere dal 2025: da ciò, il contenzioso pendente (che risulta ampio) rimarrebbe tale. Sul punto, è opportuno richiamare l’odg n. 9/2460-A/3, riportato anche nella news legislativa Assonime del 23 luglio 2025, che, dopo aver ricordato i criteri di equità e certezza del diritto, impegna il Governo a garantire un’attuazione e interpretazione uniforme della disposizione, accertandosi che l’ambito soggettivo di applicazione sia coerente per tutti i periodi d’imposta, anche antecedenti al 2025: in sostanza, viene evidenziata la necessità di garantire la continuità del trattamento fiscale sin dal periodo di introduzione della definizione di “settore finanziario” (dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2018). Ciò permetterebbe di evitare ingiustificate discriminazioni dovute ad una tassazione differenziata.

Da ciò, si dovrebbe dedurre un’efficacia retroattiva (o una portata interpretativa) della nuova norma, con effetto anche sui contenziosi pendenti. Tuttavia, è opportuno evidenziare come le disposizioni tributarie non possano, in linea di principio, avere effetto retroattivo, salvo il caso in cui si tratti di norme ad interpretazione autentica, le quali però (diversamente dall’intervento normativo in esame) dovrebbero assumere espressamente tale qualificazione ai sensi dell’art. 1 comma 2 della L. 212/2000.

Per quanto riguarda, poi, il secondo profilo, le novità decorrono, come detto, dal 1° gennaio 2025: si pone, quindi, il dubbio circa le modalità di recupero delle ritenute già operate (e versate) nei primi mesi del 2025, per i bonus e stock option ed emolumenti variabili percepiti dai dirigenti delle holding industriali. In tal caso, si dovrebbe ritenere possibile il recupero, da parte del sostituto d’imposta o da parte dell’amministratore stesso: nel primo caso, in sede di versamenti mensili o conguaglio annuale; nel secondo caso, in sede dichiarativa con decurtazione delle ritenute già operate.