Caro Direttore,
come delegato “Revisione e Collegio Sindacale” dell’UNGDCEC ho apprezzato gli interventi dei colleghi in merito alla questione relativa al cumulo degli incarichi ricoperti in collegi sindacali.

Alla questione il CNDCEC ha dato una risposta attraverso l’emanazione delle “Norme di comportamento del Collegio Sindacale”, in vigore dal 1° gennaio 2011. La norma 1.3 introduce una soglia di criticità (pari a 20) al cumulo degli incarichi, che prevede un’autovalutazione da parte del professionista secondo il principio del comply or explain.

A parere di chi scrive il tema è molto delicato e riveste un ruolo di primo piano in visione prospettica, in merito alla centralità del ruolo del collegio sindacale nel mondo dei controlli societari. Ciò in quanto banalmente, nel medio periodo, sarà proprio la qualità dell’attività svolta a rappresentare il vero elemento centrale che decreterà il livello di credibilità dell’istituto nel sistema di governance societario.
A questo proposito, l’UNGDCEC ha assunto una posizione molto chiara. Prima di tutto, occorre tenere ben distinte le funzioni ricoperte dal collegio sindacale: il controllo di legittimità, da un lato, e la revisione legale dall’altro. Questo perché le due funzioni hanno obiettivi diversi: il controllo di legittimità rappresenta un controllo “a monte” prima che le decisioni vengano assunte; al contrario, la revisione legale si fonda su un controllo “a valle” e si pone quale principale obiettivo quello di verificare la corretta rappresentazione contabile dei fatti gestionali.

Pertanto, al fine di soddisfare il presupposto della qualità dei controlli, in relazione al cumulo degli incarichi, le due tipologie di funzioni devono essere valutate in modo assolutamente autonomo. A tal fine, infatti, se ha un senso discutere della limitazione al cumulo degli incarichi per la funzione di controllo di legittimità, non ha assolutamente senso prevedere un limite al numero degli incarichi per quanto concerne la funzione di revisione legale.

Relativamente alla revisione legale, infatti, la garanzia della qualità dei controlli può essere garantita dall’organizzazione che ogni professionista sarà in grado di dare al proprio studio o struttura professionale. Tale approccio è oggi già ampiamente collaudato proprio dalle strutture che della revisione legale fanno il proprio core business.
Posizione molto diversa, invece, è quella che investe il controllo di legittimità, per il quale il professionista deve verificare la correttezza delle decisioni assunte dall’organo amministrativo valutandone in itinere i potenziali effetti per la società.

Un esempio valga per tutti. La norma 4.3 richiama proprio l’importanza della partecipazione del collegio sindacale alle adunanze dell’organo amministrativo, laddove vengono prese le principali decisioni di gestione della società. In linea teorica, occorre pertanto che tutti i componenti del collegio sindacale siano in grado di garantire la partecipazione periodica a tali adunanze, ivi compresa quella di discussione e approvazione del progetto di bilancio. E, nella maggior parte dei casi, tale adunanza si concentra in un periodo ben preciso dell’anno (fine marzo per le società con esercizio coincidente con l’anno solare). Non può essere certo l’assenza giustificata la soluzione al problema.

Ecco perché l’UNGDCEC ha, fin da subito, assunto una posizione molto chiara. Introduzione di un limite certo al cumulo degli incarichi (ovviamente, quando questo interessa la funzione di controllo di legittimità) e individuazione di un sottolimite per il quale sia richiesta l’autovalutazione da parte del professionista sulla sua capacità di svolgere la propria funzione. In tal senso, si potrebbe ipotizzare un percorso valutativo sulla base di determinati parametri quali/quantitativi così come già avviene per gli incarichi in società quotate.

Tale impostazione consentirebbe, da un lato, di dare maggiore chiarezza e certezza alle disposizioni e, dall’altro, di facilitare l’attività di controllo da parte degli enti a ciò preposti (gli Ordini locali).
A giudizio di chi scrive ciò potrebbe rappresentare un importante intervento a garanzia della qualità dei controlli societari, con un effetto positivo sull’opinione pubblica alla quale la nostra categoria dimostrerebbe serietà, coerenza e lungimiranza nelle decisioni, fugando ogni dubbio in merito alle finalità delle regole imposte unicamente a garanzia dell’intero sistema economico e finanziario e non a sterile difesa di una rendita di posizione.

Corrado Baldini
Delegato UNGDCEC “Revisione e Collegio Sindacale”