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Mercoledì, 17 agosto 2022 - Aggiornato alle 6.00

OPINIONI

Il Collegio sindacale non è il tutor del revisore legale

Le figure del revisore e del sindaco costituiscono organi distinti e autonomi, con distinte e autonome responsabilità

/ Flavio DEZZANI

Mercoledì, 24 maggio 2017

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È tempo di bilancio. Aumentano le società che hanno due organi di controllo: il revisore legale e il Collegio sindacale.
A tal riguardo, vige l’art. 2409-septies c.c. (scambio di informazioni), secondo cui “il Collegio Sindacale e i soggetti incaricati dalla revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti”.

La cultura giuridica italiana ha però difficoltà ad accettare l’esistenza – presso la stessa società – della figura del revisore legale e della figura del sindaco, come organi distinti e autonomi, con distinte e autonome responsabilità.
Il sindaco – secondo la cultura giuridica italiana – viene, invece, considerato il “tutor” del revisore legale.
Questa convinzione è sbagliata. I due soggetti, infatti:
- conseguono l’abilitazione professionale con distinti esami di Stato;
- sono iscritti in distinti registri professionali: il sindaco è iscritto nell’Albo tenuto dall’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, mentre il revisore legale è iscritto nel Registro dei revisori legali tenuto dal MEF;
- sono disciplinati da due distinte legislazioni: il sindaco dalla legislazione italiana inserita nel codice civile, mentre il revisore legale dalla legislazione europea recepita dal DLgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con le modifiche apportate dal DLgs. 17 luglio 2016 n. 135, nonché dal regolamento Ue 16 aprile 2014 n. 537;
- il revisore legale è un organo esterno alla società, mentre il sindaco è un organo interno alla società stessa;
- le carte di lavoro sono di proprietà del revisore legale, mentre il libro delle adunanze del Collegio sindacale è un libro sociale.
Questo “paradigma” deve essere tenuto ben presente quando vengono individuate le responsabilità nell’ambito delle società.

Nell’ambito delle direttive europee, lo scambio di informazioni tra revisore legale e Collegio sindacale è previsto solamente negli enti di pubblico interesse (es. società quotate in Borsa), dove la revisione legale deve essere effettuata da una società di revisione, sottoposta alla vigilanza della CONSOB.
In Italia, tale rapporto – che non deve mai essere di sudditanza – era disciplinato dall’art. 19 comma 3 del DLgs. 39/2010, il quale stabiliva che “il revisore legale o la società di revisione legale presenta al comitato per il controllo interno (che si identifica con il Collegio sindacale negli enti di interesse pubblico che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, ndr) una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria”.
In altri termini, la norma stabiliva che il revisore legale dovesse informare il Collegio sindacale e non viceversa.

Nella relazione del revisore vanno indicati tutti i segnali d’allarme

Successivamente, la suddetta relazione del revisore legale è stata richiesta e disciplinata in modo dettagliato dall’art. 11 del regolamento Ue 537/2014.
In tale relazione devono essere indicati tutti i cosiddetti “segnali d’allarme” (o campanelli d’allarme) che devono indurre il Collegio sindacale a prendere i dovuti provvedimenti.

Infine, il DLgs. 135/2016 ha modificato l’originario art. 19 del DLgs. 39/2010, coordinando in modo più dettagliato la relazione tra il Collegio sindacale e la società di revisione negli enti di interesse pubblico (costituiti solamente da società quotate in borsa, banche e imprese di assicurazione) e negli enti sottoposti a regime intermedio (gli altri enti).
Anche nei suddetti casi, il Collegio sindacale non è mai il “tutor” del revisore legale.

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