Egregio Direttore,
nonostante abbia generato polemiche e perplessità, riteniamo sia da salutare con estremo favore e interesse l’estensione obbligatoria di un organo di controllo o di un revisore nelle srl al raggiungimento di limiti dimensionali inferiori rispetto alle soglie attualmente in vigore (art. 2477 comma 3 lett. c) c.c.), prevista dalla recente delega al Governo (L. 19 ottobre 2017 n. 155) per la riforma della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

D’altra parte, in via di principio, chi intenda optare per una società di capitali e, per questo, beneficiare di una limitata responsabilità, dovrebbe accettare di sottoporsi al controllo di un organo indipendente sugli atti di gestione. Questo al fine di assicurare corretta pubblicità, informazione e trasparenza alle relazioni economiche nonché alle buone regole di conduzione dell’impresa, nei confronti di tutti gli interessati (stakeholders, soci, enti e istituzioni pubbliche, ecc.), quale fondamentale principio di legittimo affidamento al rispetto delle regole.

Se il principio, come riteniamo, è giusto, occorre però declinare il “come”, al fine di non vanificarne i presupposti, ponendo al centro dell’attenzione criteri che salvaguardino i requisiti di indipendenza e di qualità della prestazione.

Su questo punto sarebbe opportuno dar corso a un dibattito allargato di categoria, tra Consiglio nazionale, Ordini locali e associazioni di categoria, per condividere riflessioni e proporre (in anticipo) al Governo (che ha 12 mesi per l’emanazione dei provvedimenti attuativi), una disciplina organica che ne rafforzi il precetto, attraverso disposizioni normative atte a regolare:
- la nomina dell’organo di controllo da parte di un soggetto terzo (quindi non soltanto in caso di inadempimento), ferma restando la decisione dell’assemblea in ordine alla sua composizione (collegiale o monocratico);
- i limiti al cumulo degli incarichi, sia pur graduato in funzione delle dimensioni dell’impresa;
- la rotazione degli incarichi (ad esempio mai superiore a due mandati);
- l’applicazione di una tariffa compensi in base a quanto già oggi statuito dall’art. 29 del DM 140/2012.

Riteniamo, infatti, che se non si regolamentano compiutamente queste fattispecie, ci avvieremo verso un “mercato del controllo” svilente della professionalità. La categoria deve, pertanto, farsi promotrice di una proposta strutturata al fine di rinforzare le garanzie poste a presidio del controllo di gestione.

Non ultimo, sarebbe bene intervenire anche in tema di responsabilità.
Appare, infatti, “datata” e “ingiusta” questa illimitata solidarietà concorrente con gli amministratori, che nel tempo si è trasformata in un’accanita ricerca di elementi di colpa a carico dell’organo di controllo, accentuata nelle situazioni patologiche. È bene quindi muovere verso una riscrittura dell’art. 2407 c.c. prevedendo la solidarietà solo nei casi accertati di “colpa grave” o “dolo”, mentre nei casi di colpa lieve stabilire un risarcimento determinato in base a un multiplo del compenso stabilito a favore dell’organo di controllo da parte dell’assemblea.

Marco Rigamonti e Alessandro Savorana
Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano