Con la risposta a interpello n. 180, pubblicata ieri, 7 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha ribadito che, per il soggetto “scambiante”, l’operazione di scambio di partecipazioni mediante permuta beneficia del regime di neutralità fiscale ex art. 177 comma 1 del TUIR a condizione che le partecipazioni ricevute in permuta siano iscritte in bilancio al medesimo costo fiscalmente riconosciuto di quelle date in permuta.
Se tale condizione non si verifica, la permuta di partecipazioni è un’operazione realizzativa secondo il criterio generale del valore normale previsto dall’art. 9 del TUIR.

Nel caso esaminato, un soggetto (“scambiante”) aveva trasferito a titolo di permuta ad una società (“acquirente”) il 100% delle azioni possedute in un’altra società (“scambiata”). A sua volta, la società acquirente aveva trasferito al soggetto scambiante, sempre a titolo di permuta, un certo numero di azioni proprie, nonché altre azioni ordinarie di una società terza. L’istante (il soggetto scambiante) riteneva di poter applicare il regime di neutralità fiscale “condizionata” previsto dall’art. 177 comma 1 del TUIR o, in alternativa, il regime di realizzo controllato di cui al successivo comma 2. Inoltre, era sua intenzione suddividere il valore contabile e fiscale della partecipazione scambiata tra le due partecipazioni ricevute in cambio.

L’Agenzia delle Entrate ha ricordato che, secondo l’art. 177 comma 1 del TUIR, l’operazione di permuta di partecipazioni non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile, a condizione che uno dei soggetti indicati nell’art. 73 comma 1 lett. a) e b) del TUIR (“acquirente”) acquisti, integri o incrementi una partecipazione di controllo ex art. 2359 comma 1 n. 1 c.c. in un altro soggetto indicato nelle stesse lett. a) e b) del citato art. 73 (“scambiato”), attribuendo ai soci di quest’ultimo (“scambianti”) proprie azioni, qualora il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio.

Posto che la società acquirente può dare in permuta solo azioni proprie, in quanto solo in tal modo l’operazione consente di realizzare l’aggregazione tra i soggetti partecipanti, l’Agenzia ha innanzitutto evidenziato che il regime di neutralità fiscale condizionata, nel caso esaminato, avrebbe potuto trovare applicazione, al più, limitatamente allo scambio tra le azioni date in permuta (quelle della società scambiata) e le azioni (proprie) della società acquirente ricevute in cambio.

L’Agenzia ha però osservato che, nel caso di specie, l’art. 177 comma 1 del TUIR non era comunque applicabile, in quanto il soggetto scambiante non aveva iscritto in bilancio le partecipazioni nella società acquirente ricevute in cambio al medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni nella società scambiata date in permuta.
Infatti, condizione imprescindibile per l’applicazione del regime di neutralità fiscale è che il “costo” delle partecipazioni date in permuta sia attribuito alle partecipazioni ricevute in cambio.

Come già chiarito dall’Amministrazione finanziaria, il riferimento al “costo” delle partecipazioni è da intendersi come “valore fiscale” e, pertanto, “nel caso in cui le partecipazioni ricevute siano state contabilizzate ad un valore superiore a quello attribuito alle partecipazioni date in cambio non risulta soddisfatta la condizione posta dalla norma in esame” (cfr. C.M. 19 dicembre 1997 n. 320, § 3.4.1).
Di conseguenza, l’operazione doveva ritenersi realizzativa secondo le regole di tassazione ordinarie previste dall’art. 9 del TUIR.

Quanto alla pretesa di applicare in via alternativa il regime di realizzo controllato ex art. 177 comma 2 del TUIR, l’Agenzia ha evidenziato che il presupposto per l’applicazione della norma è che vi sia un conferimento di partecipazioni, mentre l’operazione esaminata era qualificabile come una permuta.

Si ricorda che la differenza tra le due operazioni non si rinviene nel risultato finale (che è il medesimo), ma nelle modalità con cui esso si concretizza. Nel caso del conferimento, la società che riceve la partecipazione nella “scambiata” emette nuove azioni o quote e le assegna al conferente. Nel caso della permuta, la società che riceve la partecipazione nella “scambiata” acquista azioni proprie e poi le permuta con la partecipazione della “scambiata”.

Ad ogni modo, l’Agenzia ha colto l’occasione per ribadire che, in caso di conferimento di partecipazioni, il regime di realizzo controllato di cui all’art. 175 comma 1 del TUIR prevale su quello di cui all’art. 177 comma 2 del TUIR (cfr. risposta a interpello Agenzia delle Entrate 25 agosto 2021 n. 552). Pertanto, secondo l’Agenzia, anche laddove l’operazione descritta fosse stata qualificabile come un conferimento di partecipazioni, avrebbe trovato applicazione l’art. 175 del TUIR, in quanto si sarebbe trattato di un conferimento di partecipazioni di controllo ex art. 2359 c.c. tra soggetti in regime d’impresa.