Inizia a porsi con maggiore frequenza nei gruppi societari la necessità di valutare correttamente la natura e la stratificazione temporale delle perdite fiscali utilizzabili. Il tema si pone in quanto, da una parte, le perdite possono qualificarsi come infragruppo, omologate o non omologate, e sotto il secondo profilo esse vanno distinte a seconda che si siano formate prima del 2024 o a decorrere da tale anno (nel primo caso, infatti, le perdite non possono circolare liberamente infragruppo).

La distinzione in esame presenta un rilievo particolare per verificare quali perdite possano essere riportate senza limitazioni all’atto di operazioni straordinarie infragruppo (trasferimento delle partecipazioni di maggioranza con modifica dell’attività, fusione, scissione o conferimento d’azienda); la compensazione delle perdite da parte di imprese non interessate da tali operazioni, invece, segue le regole ordinarie, ma la natura e la stratificazione temporale va monitorata con attenzione, posto che essa va anche indicata nel prospetto “Dati infragruppo” contenuto nel quadro RS del modello REDDITI SC.

In questo contesto, le disposizioni di riferimento sono rappresentate dall’art. 6 commi 1 e 2 e dall’art. 8 del DM 27 giugno 2025 (DM attuativo dell’art. 177-ter del TUIR in materia di perdite infragruppo).
L’art. 6 comma 1 del DM disciplina le aggregazioni nelle quali la società dispone contestualmente di perdite infragruppo, di perdite omologate e di perdite non appartenenti alle due categorie agevolate e il patrimonio netto (valutato in termini contabili o in termini reali) è inferiore al dato complessivo delle perdite.

Operativamente, la problematica si pone nel momento in cui viene realizzata un’operazione infragruppo; la presenza di perdite omologate presuppone inoltre che, dal 2024, sia stata effettuata una precedente operazione straordinaria e che le perdite (formate prima dei periodi d’imposta in cui le società appartenevano allo stesso gruppo, o in ogni caso prima del 2024) siano state sottoposte con esito positivo al test di vitalità e al limite del patrimonio netto in occasione di tale prima operazione.

In questi casi, in cui come detto coesistono perdite infragruppo, perdite omologate (di fatto parificate alle prime) e perdite non omologate, all’atto della seconda operazione (la quale avviene infragruppo) l’eccedenza delle perdite totali rispetto al patrimonio netto si considera formata dalle perdite non omologate, le quali devono essere abbandonate; la Relazione illustrativa al DM 27 giugno 2025 ha peraltro evidenziato che, se all’atto di questa seconda operazione la società non supera il test di vitalità, tutte le perdite non omologate sono perse (rimane invece ferma la possibilità di riportare le perdite infragruppo e le perdite omologate senza ulteriori condizioni).

L’art. 6 comma 2 del DM 27 giugno 2025 regola i profili temporali di utilizzo delle perdite, stabilendo che, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del DM medesimo, si considerano prioritariamente utilizzate a riduzione degli imponibili le perdite di formazione meno recente.

Come sottolineato dalla Relazione illustrativa al DM, ai fini dell’applicazione di tale criterio è necessario fare riferimento alle regole di individuazione del periodo d’imposta in cui si considerano conseguite le perdite infragruppo e le perdite omologate: per le prime, l’anzianità è individuata semplicemente facendo riferimento al periodo di formazione, mentre per le seconde essa è legata, a norma dell’art. 4 dello stesso DM 27 giugno 2025, al periodo in cui si è compiuta l’omologazione (di fatto, a quello della prima operazione straordinaria in cui esse sono state sottoposte con esito positivo al test di vitalità e al limite del patrimonio netto).

Mutuando con adattamenti l’esemplificazione della circ. Assonime n. 6/2026 (§ 5.3), in presenza di perdite anteriori all’ingresso della società nel gruppo per 200.000 euro (ipotizzate di più antica formazione) e di perdite infragruppo per 100.000 euro (ipotizzate più recenti), se la società produce un reddito imponibile di 150.000 euro la stessa deve utilizzare in compensazione perdite prelevate dal basket delle perdite prodotte prima dell’ingresso nel gruppo, la cui consistenza si riduce a 50.000 euro. All’atto di una eventuale operazione straordinaria con altre società del gruppo, la società può quindi riportare illimitatamente il basket di 100.000 euro delle perdite infragruppo, mentre deve assoggettare ai test di vitalità e del patrimonio netto il residuo basket di perdite non infragruppo.

Da ultimo, posto che le perdite ante 2024 non hanno mai natura di perdite infragruppo, l’art. 8 del DM 27 giugno 2025 stabilisce che, nelle situazioni in cui vi siano perdite ante 2024 e perdite prodotte dal 2024 (nell’attuale contesto si tratta della regola), si applicano gli stessi criteri sopra richiamati previsti per le ipotesi in cui coesistono da un lato perdite infragruppo od omologate e dall’altro perdite di diversa natura.

Viene quindi stabilito che l’importo delle perdite che eccede il valore (economico o contabile) del patrimonio netto si considera formato prioritariamente dalle perdite fiscali ante 2024 (non omologate) e che, in presenza di redditi imponibili, si considerano prioritariamente utilizzate le medesime perdite.