L’art. 2 del DPCM 84/2026, attuativo dell’art. 1 commi 857 e 858 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), con riguardo a società, enti, organismi e fondazioni, che abbiano ricevuto contributi pubblici di entità significativa, la cui definizione è contenuta nell’art. 1 dello stesso DPCM (si veda “Definiti i contributi pubblici significativi rilevanti per la nomina dell’organo di controllo” del 21 maggio 2026), prevede:
- la nomina di “collegi di revisione” e “collegi sindacali, anche in forma monocratica”, ove non siano già presenti;
- l’invio al MEF, entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi di entità significativa sono stati erogati, di una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate, volte ad accertare che l’utilizzo di tali contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per le quali essi sono stati concessi, o abbia dato luogo alla realizzazione dei progetti previsti.

Le nuove disposizioni, però, anche in considerazione del fatto che il DPCM 84/2026 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale solo il 20 maggio scorso e che entrerà in vigore il prossimo 4 giugno, suscitano molteplici interrogativi con riguardo alla fase di prima applicazione, non essendo stata prevista una disciplina transitoria.
In primo luogo, non era (e non è) chiaro il termine entro il quale le società che non ne siano già dotate devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo.

A questo proposito, i primi commentatori hanno evidenziato la possibilità di nomina:
- in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio in cui il contributo significativo è stato o è da considerare ricevuto;
- entro i 30 giorni successivi all’erogazione del contributo significativo (analogamente a quanto avviene per le srl che acquisiscano la partecipazione di controllo in società obbligate alla revisione).

Considerato che, ai sensi dell’art. 1 comma 2 del DPCM 84/2026, la nuova disciplina si applica ai contributi di entità significativa percepiti dai soggetti beneficiari a partire dal 1° gennaio 2025, in presenza di tali contributi la nomina dell’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 sarebbe ormai preclusa per le società che vi abbiano provveduto nel termine ordinario di 120 giorni, scaduto il 30 aprile scorso, mentre potrebbe essere ancora possibile per le società che – in presenza delle condizioni di cui all’art. 2364 comma 2 c.c. – abbiano usufruito del maggior termine di approvazione di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, in scadenza il prossimo 29 giugno.

Ove, invece, si aderisse alla seconda tesi, con riguardo ai contributi pubblici significativi percepiti tra il 1° gennaio 2025 e il 4 giugno 2026 (data di entrata in vigore del DPCM), si potrebbe forse ipotizzare che la nomina debba avvenire entro i 30 giorni successivi all’entrata in vigore del DPCM che, individuando definitivamente i “contributi pubblici significativi”, concretizza l’obbligo di nomina.

In assenza di una disciplina transitoria, ulteriori interrogativi si pongono con riferimento al termine per l’invio della prima relazione; termini che, per quanto attiene ai contributi percepiti nel 2025, sarebbero già scaduti il 30 aprile scorso.

È quindi chiaro come tale termine non possa essere considerato per la prima relazione dell’organo di controllo, non solo perché al 30 aprile 2026 non erano ancora in vigore le disposizioni che dovevano individuare i “contributi di entità significativa”, ma anche perché, a tutt’oggi, mancano le indicazioni sulle modalità per la trasmissione della relazione in via telematica, nonché le ulteriori disposizioni applicative e operative del DPCM. Esse, infatti, dovranno essere stabilite con un ulteriore atto del MEF da emanare entro 90 giorni dall’entrata in vigore del DPCM, ossia entro l’inizio del mese di settembre.

In tale situazione di incertezza, in caso di contributi significativi percepiti nel 2025, sembrerebbero ipotizzabili due soluzioni:
- l’invio della relazione non appena possibile (e, quindi, quanto meno, dopo l’emanazione dell’atto del MEF recante indicazioni sulle modalità di trasmissione della relazione stessa);
- l’invio di un’unica relazione, riferita sia ai contributi significativi percepiti nel 2025 che a quelli percepiti nel 2026 (e sempre che la percezione di tali contributi si verifichi anche quest’anno), entro la prossima scadenza del 30 aprile 2027.

In ogni caso, appare possibile ritenere che, in sede di eventuali valutazioni ai fini della concessione di ulteriori contributi pubblici, occorrerà tenere in considerazione le difficoltà di applicazione della disciplina in questione nella sua prima fase.