Conversione di strumenti finanziari partecipativi in azioni tra i carried interest agevolati
Venerdì, 15 ottobre 2021
La riposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 705/2021 è intervenuta sull’applicabilità del regime agevolato dei carried interest ex art. 60 del DL 50/2017 in caso di emissione di strumenti finanziari partecipativi (SFP) e di conversione dei medesimi in azioni ordinarie.
In particolare, si considera l’operazione di conversione degli SFP in azioni ordinarie a seguito del verificarsi di un “evento di liquidità” come corresponsione in natura di un reddito di capitale.
Per i manager e dipendenti, l’extra rendimento derivante dai carried interest viene qualificato come reddito di capitale o reddito diverso di natura finanziaria (invece che reddito da lavoro) se:
- l’impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e amministratori comporta un esborso effettivo pari ad almeno l’1% dell’investimento complessivo effettuato;
- il diritto ai proventi è postergato rispetto a tutti gli altri soci o partecipanti;
- le azioni, le quote o gli strumenti finanziari sono mantenuti dai dipendenti e amministratori o, in caso di decesso, dai loro eredi, per un periodo minimo di 5 anni o fino al cambio di controllo o di sostituzione del soggetto incaricato della gestione.
Alla luce di quanto previsto dai Regolamenti sottoscritti nel caso di specie, la conversione degli SPF in azioni ordinarie rappresenta un evento realizzativo ai fini fiscali di un provento imponibile pari alla differenza tra il valore normale delle azioni ricevute e il costo o valore di sottoscrizione degli SFP.
Tale importo, rappresentativo dell’extra rendimento spettante in forza delle previsioni statutarie e regolamentari costituisce un reddito di capitale ai sensi dell’art. 44 comma 1 lett. e) del TUIR.
Ne consegue che in occasione della conversione degli SPF in azioni ordinarie, si verifica in capo alla società emittente, in qualità di sostituto d’imposta, l’obbligo di operare la ritenuta nella misura del 26% ex art. 27, comma 1, del DPR 600/73.
La successiva cessione delle azioni ordinarie ricevute in sede di conversione rileva ai fini della determinazione dei redditi diversi di natura finanziaria di cui all’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del TUIR.
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