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Sabato, 6 dicembre 2025 - Aggiornato alle 6.00

IMPRESA

Liquidazione controllata «in proprio» per il socio di società di persone inattiva

Possibile l’accesso alla procedura per la definizione, oltre che dei debiti personali, anche di quelli della società

/ Chiara CRACOLICI e Alessandro CURLETTI

Sabato, 6 dicembre 2025

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La sentenza n. 86, con cui il Tribunale di Mantova, il 16 ottobre 2025, ha dichiarato aperta una procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato – promossa con ricorso ex artt. 268 ss. del DLgs. 14/2019 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, CCII) da una debitrice persona fisica sovraindebitata in proprio – tratta e riprende alcuni interessanti aspetti di non poco conto nel contesto delle procedure liquidatorie minori.

Preliminarmente, il Tribunale di Mantova ha affrontato la questione – offrendo una risposta in senso affermativo – relativa alla sussistenza del presupposto soggettivo in capo alla ricorrente: segnatamente, si è rilevato come la debitrice istante rientrasse fra i soggetti individuati in via residuale dall’art. 2 comma 1 lett. c) del CCII, essendo, da tempo, lavoratrice dipendente, ma risultando, al contempo, socia di una società semplice, da anni inattiva, che, in quanto impresa agricola ex art. 2135 c.c., non era ex se assoggettabile a liquidazione giudiziale dato il disposto di cui all’art. 2 comma 1 lett. c) del CCII, nonché, a sua volta, imprenditrice individuale, peraltro sempre agricola, comunque cancellata dal Registro delle imprese da oltre un anno rispetto alla presentazione della domanda di accesso alla procedura concorsuale de qua.

Tanto premesso, la pronuncia, in primo luogo, richiamando diversi precedenti giurisprudenziali consolidati sul punto (cfr., tra i più recenti, Trib. Modena 12 agosto 2024), ha ritenuto, dal punto di vista strettamente procedurale, che nel caso di specie, trattandosi di domanda formulata dal debitore e in assenza di specifici contraddittori, non occorresse fissare una udienza di comparizione delle parti.

In secondo luogo, la sentenza – peraltro, sulla scia di quanto osservato anche dal Tribunale di Torino del 12 giugno 2025, oltre che da altri numerosi precedenti di cui il più recente è rappresentato ex multis dal Tribunale di Pesaro 20 novembre 2024 – ha rilevato, altresì, come nulla ostasse al fatto che un socio illimitatamente responsabile di una società semplice, sì inattiva, ma non ancora cancellata dal Registro delle imprese, potesse accedere in proprio alla liquidazione controllata del sovraindebitato, per la definizione, oltre che dei debiti personali, anche di quelli della società, rientrando in verità il medesimo nel novero dei debitori, in linea generale, non assoggettabili a liquidazione giudiziale di cui al combinato disposto degli artt. 2 comma 1 lett. c) e 65 comma 1 del CCII e “non emergendo dalle disposizioni del codice una chiara indicazione circa la necessità che l’iniziativa di apertura della procedura in questione [potesse, ndr] essere assunta unicamente dalla società, rilevandosi, inoltre, che, in caso contrario, il socio [avrebbe potuto, ndr] vedersi pregiudicata la possibilità di definire la propria posizione debitoria in caso di inerzia da parte di quest’ultima”.

In terzo luogo, il Tribunale di Mantova ha ritenuto che, nonostante l’assenza di uno specifico richiamo, la norma di cui all’art. 144 del CCII, esprimendo un principio di carattere generale, potesse essere, in ogni caso, analogicamente applicata (anche) alla procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato.

Nello specifico, considerato l’articolato normativo risultante dal combinato disposto di cui agli artt. 270 comma 5 e 150, 268 comma 4, 270 comma 2 lett. d) ed e), 273 e 274 del CCII, la sentenza ha concluso nel senso che potesse ben desumersi come l’intero patrimonio del debitore fosse assoggettato alla procedura di liquidazione, che la stessa avesse carattere universale e comportasse lo spossessamento del debitore, con la logica conseguenza che, visto proprio il disposto di cui all’art. 144 del CCII, con l’apertura della procedura, eventuali pagamenti effettuati in violazione della par condicio creditorum non avrebbero potuto che ritenersi inefficaci e che, pertanto, l’eventuale pignoramento avrebbe cessato così di essere operativo (in tal senso, ex multis, Trib. Verona 30 settembre 2024).

Infine, il Tribunale di Mantova ha individuato nell’art. 49 comma 3 lett. f) del CCII, applicabile sulla scorta del richiamo di cui agli artt. 65 comma 2 e 270 comma 2 del CCII, la norma da porre quale fondamento dell’autorizzazione giudiziale conferita al nominando liquidatore in punto accesso alle banche dati per conto del debitore, onde poter “rendere più celere e completa la ricostruzione dei rapporti attivi e passivi facenti capo al debitore”.

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