Senza accettare l’eredità e pubblicizzare il trasferimento della quota non si va in assemblea
Venerdì, 5 luglio 2024
Il Tribunale di Catanzaro, nella sentenza n. 1202/2024, ha precisato che, affinché l’atto di trasferimento di partecipazioni (inter vivos o mortis causa) produca effetti verso la società, l’art. 2470 c.c. prevede la necessità di procedere al deposito presso il Registro Imprese: solo dal momento dell’iscrizione dell’atto il trasferimento sarà efficace nei confronti della società, che è soggetto terzo ed estraneo al trasferimento, e l’acquirente e/o erede sarà legittimato a esercitare i diritti sociali. Quindi, se il deposito (e la successiva iscrizione) dell’atto nel Registro Imprese segnano l’efficacia dell’atto di trasferimento della partecipazione nei confronti della società, per converso un atto non depositato (o non iscritto) nel Registro Imprese non ha, nei confronti dell’ente, alcuna efficacia.
A tale conclusione conduce lo stesso disposto dell’art. 2470 c.c. il quale, essendo volto a effetti di certezza nell’individuazione dei soci di srl rispetto ai rapporti endo-societari, esclude evidentemente – a differenza di quanto previsto in via generale dall’art. 2193 c.c. – anche l’eventuale rilevanza della prova della conoscenza in capo agli organi sociali del trasferimento non iscritto.
Ne consegue l’invalidità della delibera assunta con il solo voto favorevole dell’erede di un socio defunto (nella specie, con una partecipazione del 66%) che non abbia ancora accettato l’eredità e provveduto alle formalità previste dall’art. 2470 c.c., risultando, per tal via, un soggetto estraneo alla compagine sociale e non legittimato a esercitare i diritti sociali.
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