Il Tribunale di Vasto, con provvedimento del 26 giugno 2025, ha ritenuto ammissibile, nell’ambito della composizione negoziata, l’utilizzo del c.d. “deposito prezzo” ex art. 1 comma 63 lett. c) della L. 147/2013 presso il notaio rogante l’atto di cessione di azienda, quale misura cautelare atipica, funzionale a garantire il buon esito delle trattative pendenti, nonché a tutelare le somme fino al trasferimento dell’azienda dalle aggressioni patrimoniali, consentendo la realizzazione del progetto di risanamento.

In termini generali, durante il percorso di composizione negoziata della crisi, il tribunale può essere chiamato a intervenire qualora l’imprenditore richieda l’autorizzazione a contrarre finanziamenti, anche ad opera di soci o società del gruppo, ovvero intenda procedere al trasferimento dell’azienda o dei suoi rami.
L’autorizzazione è necessaria affinché si producano gli effetti “speciali” della prededucibilità del credito restitutorio derivante dal finanziamento e della limitazione di responsabilità del terzo acquirente dell’azienda, ex art. 2560 comma 2 c.c.

Con riferimento alla cessione di azienda, ex art. 22 comma 1 lett. d) del DLgs. 14/2019 (CCII), il Tribunale può: autorizzare l’imprenditore al trasferimento dell’azienda o dei suoi rami senza gli effetti e quindi in deroga alla disciplina di cui all’art. 2560 comma 2 c.c. (corresponsabilità dell’acquirente per i debiti che risultano dalle scritture contabili obbligatorie), dettando le misure ritenute opportune e tenuto conto delle istanze delle parti interessate per la tutela degli interessi coinvolti (fermo l’art. 2112 c.c. sulla responsabilità solidale verso i lavoratori); verificare il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.

Nel procedimento per autorizzare il trasferimento d’azienda (o di uno o più rami) il tribunale deve: verificare la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla miglior soddisfazione dei creditori; sentire le parti interessate; verificare il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente; adottare le misure ritenute opportune, tenuto conto delle istanze delle parti interessate, al fine di tutelare gli interessi coinvolti.

Il procedimento di cui all’art. 22 del CCII costituisce la condizione necessaria e sufficiente per derogare all’art. 2560 c.c. e dare stabilità e definitività alla vendita ex art. 24 del CCII, anche in caso di futuro insuccesso della composizione e assoggettamento alle procedure concorsuali, compresa la liquidazione giudiziale.

Evidenzia il Tribunale come, sebbene il trasferimento d’azienda sia ammissibile nel corso della composizione, si è registrata la prassi degli uffici di autorizzare la cessione a conclusione del percorso di ristrutturazione, dopo l’individuazione della soluzione e il raggiungimento degli accordi con i creditori (nella forma del contratto ex art. 23 comma 1 lett. a), ovvero dell’accordo di ristrutturazione a efficacia estesa (Trib. Parma 4 novembre 2022, Trib. Milano 12 agosto 2023 e Trib. Milano 1° febbraio 2024).

È stato fatto un uso prudente di tale autorizzazione interpretando rigorosamente l’inciso “verificata la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale”, come se la cessione (ex art. 2560 comma 2 c.c.) fosse l’atto conclusivo del risanamento.

L’art. 22 del CCII indica come parametri paritetici, ai fini della scelta, la continuità aziendale e la migliore soddisfazione dei creditori, comprendenti: il prezzo; la conservazione dei livelli occupazionali; l’impegno alla continuità aziendale presso la stessa sede; l’impegno ad effettuare investimenti; l’impegno ad adeguare la produzione secondo standard di migliore salvaguardia ambientale.

In base all’art. 24 comma 1 del CCII, gli atti autorizzati dal tribunale ex art. 22 conservano i propri effetti anche in caso di successivo accordo di ristrutturazione, o concordato preventivo, un piano di ristrutturazione proposto ex art. 64-bis omologati, ovvero di apertura della liquidazione giudiziale, liquidazione coatta, amministrazione straordinaria o concordato semplificato.

Il Tribunale ha cura, altresì, di precisare come la necessità di sentire le parti interessate, ex art. 22 comma 2, presupponga che le stesse siano individuate tenuto conto del percorso di risanamento nel quale la cessione si colloca. Pertanto, sono interessati dalla richiesta di autorizzazione solo i creditori con cui l’impresa è in trattative (non tutti necessariamente).

Relativamente al caso de quo, secondo il Tribunale, il trasferimento di azienda consentiva di evitare la definitiva dispersione dei valori connessi alla prosecuzione dell’attività, impedendo così lo “smembramento” dell’azienda (rispetto allo scenario liquidatorio) e la maturazione di ulteriori perdite, pertanto, stante la necessità di garantire il buon esito delle trattative e alla luce del vuoto normativo e l’assenza di tutela per l’azienda è stata concessa la misura cautelare atipica del deposito prezzo.