La detrazione start up innovative decade con la vendita di azioni per clausola di trascinamento
Venerdì, 14 luglio 2023
Con la risposta a interpello n. 390 di ieri, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito, sulla base di alcuni pareri rilasciati dai Ministeri competenti, che anche l’estinzione delle azioni dei soci di minoranza per effetto di una clausola di trascinamento configura un’ipotesi di decadenza dalle agevolazioni fiscali per gli investimenti in start up innovative.
Le detrazioni di cui agli artt. 29 e 29-bis del DL 179/2012, nonché all’art. 4 comma 9-ter del DL 3/2015, possono essere fruite a condizione che l’investimento sia mantenuto per almeno tre anni; l’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine comporta la decadenza dal beneficio e l’obbligo di restituire l’importo detratto, unitamente agli interessi (cfr. anche DM 7 maggio 2019 e DM 28 dicembre 2020).
Con riguardo al caso in esame, il MIMIT ha osservato che “l’estinzione delle azioni dei soci di minoranza conseguentemente all’attivazione della clausola di trascinamento da parte dei soci di maggioranza può essere ricondotta nell’alveo delle ipotesi di recesso o esclusione come disciplinate dagli articoli 6, comma 1, lettera c), del decreto 7 maggio 2019 e 7, comma 1, lettera c), del decreto 28 dicembre 2020”.
Tale interpretazione “è avvalorata dalla considerazione che i soci di minoranza, al momento del loro ingresso nella compagine societaria, erano già consapevoli della previsione statutaria di un obbligo di covendita attivabile dai soci di maggioranza, disciplinata mediante una clausola di trascinamento”.
“A ciò si aggiunga che l’assenza dei soci di minoranza al momento della vendita delle azioni, conseguente all’applicazione della clausola di trascinamento, non ha inciso in alcun modo sulla validità dell’operazione societaria. La previsione statutaria sul punto, prevedeva, infatti, che, in caso di assenza dei predetti soci, la vendita si sarebbe comunque perfezionata e, dunque, le azioni dei soci di minoranza si sarebbero automaticamente estinte. Successivamente a detta vendita, i soci di minoranza sono stati informati dell’estinzione delle proprie azioni e dell’avvenuta liquidazione delle stesse”.
Pertanto, i soci di minoranza decadono dalle agevolazioni fiscali fruite, in quanto la fattispecie appare riconducibile all’ipotesi di recesso o esclusione degli investitori.
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