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Solo una clausola statutaria chiara consente di non risarcire la revoca senza giusta causa

/ REDAZIONE

Mercoledì, 15 febbraio 2023

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La Cassazione, nell’ordinanza n. 4586 depositata ieri, ha precisato che la clausola statutaria di una srl in base alla quale gli amministratori durano in carica 5 anni, sono rinnovabili e l’assemblea ha la facoltà in qualunque tempo di sostituire al CdA un amministratore unico e a quest’ultimo un CdA non può essere interpretata – facendo leva sul fatto che non è discutibile il principio generale della revocabilità dell’amministratore anche a tempo determinato stante la natura fiduciaria del rapporto – nel senso di consentire alla società la revoca prima del termine senza incorrere nelle conseguenze risarcitorie che l’ordinamento prevede a carico del recedente nel caso di anticipata cessazione del rapporto.

Infatti, alla luce delle regole sulla interpretazione del contratto – applicabili anche agli statuti delle società – la ricostruzione prospettata viola:
- l’art. 1362 c.c., trascurando la lettera della clausola, la quale attiene al cambio di struttura nella gestione e non riguarda la revoca degli amministratori;
- l’art. 1367 c.c., secondo cui la norma non legittima una lettura antiletterale solo per far sì che la clausola non sia meramente ripetitiva di una disposizione di legge;
- l’art. 1725 comma 1 c.c., comunque applicabile, essendo pur sempre il rapporto di amministrazione riconducibile al mandato. Ragione per cui, se la revoca avviene senza giusta causa è dovuto il risarcimento del danno. Regola certamente derogabile dall’autonomia privata, ma a condizione che si individui, senza vizi di violazione delle regole di ermeneutica contrattuale, un negozio idoneo allo scopo.

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