Con la risposta a interpello n. 199 di ieri, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che può beneficiare delle agevolazioni per l’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta di cui all’art. 14 del DLgs. 192/2024 una società di persone beneficiaria di una scissione.

Secondo la risposta, il fatto che il saldo attivo si consideri affrancato, a norma dell’art. 6 del DM 27 giugno 2025 (attuativo delle disposizioni in esame), nel periodo d’imposta per il quale è esercitata in dichiarazione la relativa opzione, ne comporta la distribuibilità senza oneri per i soci della sas, in quanto l’affrancamento operato da una società di persone estingue ogni ulteriore forma di imposizione per i soci o partecipanti.

La risposta in commento ha analizzato il caso di una società in accomandita semplice, che è stata costituita nel dicembre del 2024 come società beneficiaria di una operazione di scissione parziale di una società a responsabilità limitata, la quale aveva iscritto nel proprio bilancio delle riserve di rivalutazione (in sospensione d’imposta).
Secondo il comma 9 dell’art. 173 del TUIR, le riserve in sospensione d’imposta iscritte nell’ultimo bilancio della società scissa debbono essere ricostituite dalla società beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste.

Tuttavia, come chiarito in diversi interventi di prassi dell’Agenzia delle Entrate, nel caso della riserva in sospensione d’imposta costituita con il saldo attivo generato da una legge di rivalutazione dei beni d’impresa, la scissione effettuata nel c.d. periodo di sorveglianza, durante il quale la vendita o la destinazione a finalità estranee all’esercizio di impresa del bene rivalutato comportano la decadenza dalla sospensione d’imposta, obbliga alla ricostituzione da parte della società che detiene il bene.

Viceversa, decorso il periodo di sorveglianza, si torna a utilizzare il metodo proporzionale perché “non sussiste più alcuna connessione tra le vicende giuridiche ed economiche dell’immobile oggetto di rivalutazione ed il trattamento fiscale della riserva in sospensione d’imposta” (risposta a interpello n. 97/2020; ris. n. 98/2017).

Nel caso di specie il periodo di sorveglianza risultava terminato per tutte le riserve in sospensione trasferite e non sussisteva dunque alcuna connessione tra le vicende giuridiche ed economiche dei beni oggetto di rivalutazione e il trattamento fiscale delle riserve in sospensione d’imposta. Pertanto, è stato considerato corretto ricostituire le riserve di rivalutazione in proporzione alla quota di patrimonio netto contabile attribuita alla società beneficiaria in applicazione del criterio generale previsto dall’art. 173 comma 9 del TUIR.

Inoltre, tali riserve in sospensione d’imposta risultavano presenti sia nel bilancio relativo all’esercizio 2023 della società scissa che nel bilancio relativo all’esercizio 2024 della società beneficiaria, integrando il requisito previsto al comma 1 dell’art. 14 del DLgs. 192/2024 per essere assoggettate al regime agevolativo dell’affrancamento.

Date queste premesse, l’Agenzia delle Entrate ha evidenziato che nel caso specifico (scissione operata da una srl a favore di una sas) possono trovare applicazione le disposizioni previste dall’art. 6 del DM 27 giugno 2025 relative alla trasformazione societaria.

In primo luogo, a livello di principi generali si conferma che l’affrancamento può essere operato da parte della società trasformata (e quindi, adattando il medesimo criterio alla situazione della scissione “regressiva”, da parte della sas, costituita come detto nel dicembre del 2024).

Inoltre, a norma dell’art. 6 comma 3 del DM, anche in questo caso adattato alla fattispecie della scissione, le riserve affrancate si considerano formate nel periodo d’imposta per il quale è esercitata l’opzione nella dichiarazione dei redditi. Come chiarito dalla Relazione illustrativa al DM, in tale situazione l’affrancamento estingue, in caso di distribuzione, l’obbligazione tributaria in capo ai soci (per i quali, tuttavia, il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute viene ridotto in misura corrispondente).

In conclusione, va doverosamente dato atto come la stessa Agenzia delle Entrate abbia limitato le proprie osservazioni all’aspetto sostanziale delle operazioni effettuate (circostanza esplicitata nella risposta), riservandosi il potere di sindacare eventuali profili abusivi delle stesse (la scissione a favore di una beneficiaria neocostituita sotto forma di società di persone nell’imminenza della data di riferimento per l’affrancamento potrebbe, infatti, realisticamente accendere qualche “faro” sul beneficio fruito).