Approssimandosi la scadenza del 30 giugno 2025 per le comunicazioni CRS riferite all’anno solare 2024, risulta necessaria la due diligence periodica da parte degli operatori finanziari al fine di verificare se sussiste o meno l’obbligo di comunicazione e, in caso affermativo, di selezionare i rapporti da comunicare all’Agenzia delle Entrate. Il tema comporta da sempre alcune problematiche per le holding di partecipazione, posto che esse rappresentano un mondo variegato che comprende non solo soggetti indubitabilmente “finanziari”, ma anche soggetti che fuoriescono da questa nozione, come le c.d. “holding industriali”. Il tema è oggetto del Position Paper del 28 maggio 2025 di Federholding, redatto sulla base di interlocuzioni con l’Agenzia delle Entrate. La prima posizione analizzata è quella della holding che si qualifica come entità di investimento (art. 1 comma 1 lettera h) del DM 28 dicembre 2015), tipicamente in quanto opera in ambito finanziario per conto della clientela e in quanto tale potenzialmente tenuta ad effettuare le comunicazioni. In questo caso, i conti finanziari oggetto di comunicazione all’Agenzia delle Entrate sono le quote nel capitale di rischio o nel capitale di debito (art. 1 comma 2 lettera a) del DM); il Position Paper specifica, così, che i rapporti da comunicare sono, per quanto riguarda il capitale di rischio, le partecipazioni nella holding da parte dei soci non residenti e gli eventuali pagamenti di dividendi, e per quanto riguarda il capitale di debito i finanziamenti ricevuti da controparti residenti all’estero (prestiti obbligazionari, mutui, ecc.) e i pagamenti dei relativi interessi. La società italiana che, pur essendo classificabile tra le entità di investimento, non ha soci non residenti e non ha rapporti di debito con soggetti non residenti, fuoriesce però dal “mondo CRS” e, quindi, non deve iscriversi al REI o, se iscritta, deve cancellarsi. Vengono poi richiamate le esclusioni dagli obblighi di comunicazione previste per le entità non finanziarie (NFE) di cui all’art. 1 comma 1 lett. ee) del DM 28 dicembre 2015. Delle NFE non fanno parte i soggetti che si qualificano come entità di investimento in quanto il proprio reddito lordo è principalmente attribuibile a investimenti, reinvestimenti o negoziazione di attività finanziarie, se il soggetto è gestito da un’istituzione di deposito, un’istituzione di custodia, un’impresa di assicurazioni o un’entità di investimento; in tali casi, sussistono gli obblighi di comunicazione. L’analisi del Position Paper si concentra, poi, sulla disposizione di cui all’art. 1 comma 1 lett. ff) n. 4 del DM 28 dicembre 2015, la quale in termini generali esclude la mera holding statica dei gruppi industriali dalle entità di investimento, e dall’altra fa rientrare tra le entità di investimento la holding che funge, o si qualifica, come fondo di investimento, fondo di private equity, fondo di venture capital, leverage buyout fund o come altro veicolo di investimento la cui finalità è quella di acquisire o finanziare società per poi detenere partecipazioni in tali società come capitale fisso ai fini di investimento. Si chiarisce quindi che:
- se la holding è un mero strumento di controllo dell’attività e della gestione delle partecipate, essa risulta esclusa dagli obblighi di comunicazione;
- tali obblighi, invece, sussistono nel momento in cui la holding è uno strumento utilizzato al fine di effettuare investimenti in altre società. La casistica individuata è, in definitiva, la seguente:
- le holding di gruppi non finanziari non rappresentano in linea di principio Istituzioni finanziarie e non sono tenute a iscriversi al REI e ad effettuare le comunicazioni CRS;
- le stesse holding, se sono invece a loro volta gestite da istituzioni di deposito, di custodia, ecc., ovvero se si qualificano come fondi di investimento, fondi di private equity, di venture capital, ecc., possono essere soggette agli obblighi se superano il test di prevalenza sul reddito (gli obblighi di comunicazione sono ulteriormente subordinati alla presenza di soci o di controparti in operazioni di finanziamento non residenti in Italia). [CATENACCIO] Un’ultima parte del Position Paper è dedicata alla procedura di cancellazione. Ciò deriva in sostanza dalla previsione del § 2.2 del provv. Agenzia delle Entrate n. 125650/2017, secondo cui, se a seguito di due diligence non viene identificato alcun rapporto oggetto di monitoraggio per l’anno di riferimento, la comunicazione annuale va comunque effettuata nella forma di “Comunicazione di assenza di dati da comunicare”. Se la holding rientra ab origine tra quelle non tenute alle comunicazioni in ragione dell’attività svolta, la cancellazione avviene indicando quale data quella di iscrizione al REI. Il documento evidenzia l’opportunità, soprattutto per le holding iscritte d’ufficio al REI, di salvare un printscreen della situazione prima della richiesta di cancellazione, in modo da dimostrare che l’iscrizione non era dovuta sin dall’origine.

20 giugno 2025 / Gianluca ODETTO

I servizi di cura domiciliare resi da una fondazione tramite operatori socio sanitari scontano l’IVA con l’aliquota ordinaria, e quindi non beneficiano del regime di esenzione, anche laddove siano fatturate al paziente direttamente dalla fondazione. È questo il principale chiarimento reso dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 163 di ieri. Il caso esaminato riguarda una fondazione senza scopo di lucro, finalizzata a promuovere interventi e prestazioni sanitarie, nonché iniziative nel settore dell’assistenza sanitaria e socio-sanitaria. Avendo ottenuto l’accreditamento regionale per svolgere attività di cure domiciliari, l’ente effettua sia interventi in solvenza, sia interventi a carico del SSN rivolti a ultrasessantacinquenni, i quali comprendono:
- prestazioni mediche, infermieristiche, fisioterapiche e di assistenza psicologica erogate da soggetti sottoposti a vigilanza sanitaria;
- in via minoritaria, prestazioni di cura della persona erogate da operatori socio sanitari (Oss) non iscritti in alcun albo. Secondo quanto chiarito dall’Agenzia, le prestazioni mediche (di diagnosi, cura e riabilitazione), anche se rese da enti societari, beneficiano dell’esenzione IVA ai sensi dell’art. 10 n. 18) del DPR 633/72, purché effettuate nell’esercizio di professioni e arti sanitarie previste dall’art. 99 del RD 1265/37 o dai soggetti individuati dal DM 17 maggio 2002. Non rileva, dunque, la forma giuridica del soggetto che fornisce la prestazione, purché il prestatore sia dotato dell’abilitazione. L’esenzione in parola, invece, come già chiarito in precedenza dalla prassi amministrativa, non si applica ai servizi resi da Oss, trattandosi di soggetti che non rientrano tra quelli sottoposti a vigilanza (cfr. risposta a interpello n. 90/2018). Peraltro, la circostanza che i servizi di cura della persona resi da operatori socio sanitari siano una componente minoritaria rispetto alle prestazioni rese da operatori abilitati non consente di qualificarli come servizi “accessori”. Infatti, non viene ravvisata l’esistenza di un’operazione prevalente rispetto ad altre. L’istante ipotizzava altresì che le prestazioni di cura rese dagli Oss potessero ricondursi all’esenzione IVA di cui all’art. 10 n. 27-ter) del DPR 633/72, prevista per i servizi socio-sanitari di assistenza domiciliare in comunità e simili, resi a favore di soggetti svantaggiati (tra cui anziani e inabili adulti). Tale esenzione, tuttavia, richiede che le prestazioni siano erogate da determinate categorie di enti, vale a dire organismi pubblici, istituzioni sanitarie riconosciute di assistenza pubblica, enti aventi finalità di assistenza sociale, o enti del Terzo settore di natura non commerciale. Secondo l’Agenzia, però, la fondazione non poteva ricondursi a nessuna di queste. [CATENACCIO] Va rilevato che, diversamente che in altre occasioni (cfr. risposta a interpello n. 475/2021), l’Agenzia non ha escluso l’applicabilità dell’esenzione IVA di cui all’art. 10 n. 27-ter) sulla base della natura commerciale dell’ente erogatore (che non viene esplicitata nel caso in esame), ma in ragione del fatto che la fondazione non può qualificarsi come ente con finalità assistenziale. In particolare, tale qualifica sembra essere esclusa sulla base di un criterio “oggettivo”. L’Agenzia, infatti, ritiene che l’ente non possa ricondursi tra quelli con finalità assistenziale in quanto svolge prestazioni che sono principalmente di natura sanitaria. La stessa fondazione, d’altronde, avrebbe dichiarato che le prestazioni rese nel campo delle cure domiciliari “vengono considerate prestazioni socio-sanitarie dalla sanità pubblica non con riferimento alla tipologia e alla prevalenza dei servizi svolti, ma solo al fatto che sono prestazioni da svolgersi presso l’abitazione del richiedente”, per cui la prestazione rimane quella della professione sanitaria. In altre parole, l’ente svolge in via principale prestazioni di natura sanitaria, pur operando presso il domicilio degli utenti. Pertanto, non applicandosi né l’esenzione di cui al n. 18), né l’esenzione di cui al n. 27-ter) dell’art. 10 citato, i servizi resi tramite Oss sono da assoggettare ad IVA con aliquota del 22%, anche se la fattura è emessa al paziente direttamente dall’ente. La fondazione dovrà quindi distinguere le prestazioni rese da Oss (imponibili) da quelle rese da operatori soggetti a vigilanza sanitaria (esenti). Peraltro, in tema di fatturazione, viene ritenuta ammissibile la procedura per cui:
- l’operatore, ultimata la prestazione e ricevuto il compenso, rilascia al paziente una quietanza;
- la fondazione provvede a emettere fattura (entro 12 giorni dal pagamento);
- l’operatore emette verso la fondazione una fattura mensile per le prestazioni svolte nel periodo, posto che le quietanze emesse costituiscono documentazione idonea a giustificare la fatturazione differita.

20 giugno 2025 / Corinna COSENTINO

Con l’ordinanza del 31 marzo 2025, il Tribunale di Napoli ha sollevato rinvio pregiudiziale, sottoponendo alla Corte di Giustizia Ue cinque quesiti vertenti sul tema della prescrizione dei crediti contributivi. Nel nostro ordinamento il lavoratore può far valere i crediti retributivi derivanti dal rapporto di lavoro entro il termine prescrizionale quinquennale decorrente dalla cessazione del rapporto; la ratio di tale disciplina va ravvisata nella situazione di metus in cui versa il lavoratore nel corso del rapporto. Diversamente, per ottenere il versamento dei contributi, il prestatore di lavoro deve necessariamente agire in giudizio nel corso del rapporto di lavoro (sempre che, peraltro, si costituisca in giudizio l’INPS e rivendichi il diritto al versamento); la prescrizione dell’azione per il versamento dei contributi, infatti, sebbene abbia anch’essa un termine quinquennale, decorre dal momento in cui gli stessi contributi devono essere versati. Il giudice napoletano pone dunque la questione al vaglio della Corte Ue. Le norme attorno a cui ruotano i quesiti sono gli artt. 2 e 8 della direttiva 91/533/Cee, applicabile ratione temporis al caso di specie ma sostituita dalla successiva direttiva 2019/1152/Ue. che ne replica i contenuti con riferimento agli aspetti inerenti al documento di assunzione e alla retribuzione. In particolare, l’art. 2 statuisce che il datore di lavoro è tenuto a comunicare al lavoratore gli elementi essenziali del contratto di lavoro tra cui l’importo base iniziale, gli altri elementi costitutivi e la frequenza di pagamento della retribuzione a cui ha diritto il dipendente. Secondo quanto previsto dall’art. 8, invece, gli Stati membri devono prevedere nel loro ordinamento le misure necessarie per consentire a qualsiasi lavoratore che si ritenga leso dalla mancata osservanza degli obblighi derivanti dalla direttiva di difendere i propri diritti. A fronte di ciò, il Tribunale napoletano evidenzia la necessità di chiarire se gli obblighi dello Stato membro si limitino alla necessità di assicurare la consegna del documento di assunzione ovvero se debba essere garantita l’effettiva tutela dei diritti indicati al suo interno. A sostegno di quest’ultima interpretazione si porrebbe, secondo il giudice di Napoli, il rilievo in forza del quale la norma parla di “diritti”, al plurale, e non già di “diritto”, per cui parrebbe esprimere lo scopo di tutelare i diritti indicati nel documento di assunzione. Da qui si giunge al secondo quesito. Il Tribunale si interroga se la pensione possa considerarsi quale retribuzione differita. Secondo la giurisprudenza eurounitaria, una pensione costituisce retribuzione differita quando trova il proprio fondamento nel rapporto di lavoro e non è erogata per ragioni di carattere assistenziale. Nel nostro ordinamento la pensione dipende dagli anni di versamento contributivo e dagli importi versati calcolati in percentuale sulla retribuzione mensilmente percepita; essa, a ben vedere, potrebbe essere considerata retribuzione differita ai sensi della normativa europea. Fornendo una risposta positiva a entrambi i quesiti, ne consegue che lo Stato membro debba essere tenuto a predisporre strumenti idonei a garantire l’effettività dei diritti patrimoniali che derivano dalla comunicazione di cui al menzionato art. 2, inclusa la retribuzione differita sotto forma di trattamento pensionistico. Tuttavia, il Tribunale di Napoli rileva come non sussista un’azione che il lavoratore possa esperire per ottenere la regolarizzazione della propria posizione contributiva, essendo gli unici rimedi l’azione risarcitoria ex art. 2116 c.c. e quella finalizzata alla costituzione di una rendita vitalizia di cui all’art. 13 della L. 1338/62 che, però, presuppongono il raggiungimento dell’età pensionabile. Il Tribunale di Napoli interroga quindi la Corte di giustizia, domandando se l’art. 8 della direttiva menzionata osti alla circostanza per cui il lavoratore risulti obbligato, nel corso del rapporto di lavoro, a convenire in giudizio il datore, oltre che l’INPS, per richiedere il versamento dei contributi, al fine di evitare la prescrizione dei propri diritti, e che, al contempo, tali diritti dipendano dalla esclusiva volontà dell’INPS di costituirsi in giudizio e di richiedere il pagamento del credito. Infine, il giudice del rinvio domanda alla Corte Ue se applicare il medesimo regime di prescrizione all’omesso versamento dei contributi e all’omesso pagamento delle retribuzioni sia una misura sufficiente a soddisfare gli obblighi di cui all’art. 8 della direttiva 91/533/Cee.

20 giugno 2025 / Federico ANDREOZZI

La quota di donne presenti negli organismi di governo e di controllo del Consiglio nazionale dei commercialisti e delle società partecipate al 100% dall’ente è pari al 39%, ovvero il 5% in più rispetto al totale delle iscritte, mentre se si considerano i soli organismi di categoria (Consiglio, revisori, Cpo, disciplina e fondazione), questa percentuale sale al 52,6%. Con questi numeri, diffusi ieri, l’ente guidato da Elbano de Nuccio risponde alle polemiche nate all’indomani della pubblicazione del programma degli Stati generali, tenutisi lo scorso 10 giugno. La scaletta, almeno inizialmente, non prevedeva alcun intervento femminile e questo ha provocato un moto d’indignazione all’interno della categoria, sfociato in una lettera aperta indirizzata alla stesso de Nuccio e sottoscritta da più di 400 commercialisti. A circa dieci giorni di distanza dagli Stati generali, il Presidente del CNDCEC ha deciso di replicare, provando a dimostrare, numeri alla mano, che in realtà sotto la sua gestione ci sia stata una valorizzazione del ruolo femminile all’interno degli organi decisionali nazionali. “La quota di donne nel 2021 – si legge nel comunicato stampa diffuso ieri –, un anno prima che si insidiasse l’attuale Consiglio nazionale, la presenza delle donne non superava il 13% del totale di tutte le cariche presenti negli organi di vertice comprese le società partecipate al 100% e gli enti controllati”. C’è da dire che, prima dell’insediamento di questo Consiglio, è stata introdotta la norma che obbliga al rispetto delle quote di genere, ma de Nuccio sottolinea che si è andati oltre la percentuale del 33% imposta per legge. Stando ai dati della Fondazione siamo al 39 e al 52,6%, dati che porrebbero il CNDCEC sopra non solo alle altre professioni economico-giuridiche, ma anche ai cinque principali Ordini locali dei commercialisti. Allegate alla nota stampa, infatti, vengono riportate due tabelle: nella prima si confronta la quota di donne presenti negli organismi di governo e di controllo degli enti e delle società partecipate al 100% del CNDCEC (39%) con quella dei Consigli nazionali di consulenti del lavoro (35%), avvocati (25%) e notai (16). La percentuale, dunque, risulta maggiore, nonostante il fatto che il totale di commercialiste iscritte all’albo sia inferiore rispetto a quello registrato dalle altre tre professioni ordinistiche (34% contro il 37% dei notai e il 47% di consulenti del lavoro e avvocati). La seconda tabella, invece, compara la percentuale di donne presenti negli organismi di vertice del Consiglio nazionale (Consiglio, revisori, Cpo, disciplina e fondazione) con quella degli Ordini di Roma, Milano, Torino, Napoli e Bari. A fronte del 52,6% del CNDCEC, Bari arriva al 52,5% mentre Milano si ferma al 49,2; seguono Roma (45,5), Torino (36,2) e Napoli (32,1). Questi dati, ha commentato de Nuccio, sono la “dimostrazione concreta di una volontà politica precisa, di un impegno che ha saputo tradursi in scelte operative. Non si tratta di un maquillage numerico, ma di un cambio di passo culturale, che è la migliore risposta alle polemiche pretestuose che su questo tema si sono avute in queste settimane all’interno della categoria. Il Consiglio nazionale non si è limitato a parlare di donne: ha dato loro spazio reale, ha valorizzato competenze, ha aperto porte che per anni erano rimaste socchiuse. E lo ha fatto in modo trasparente, senza clamori, ma con un risultato evidente. Questo non significa che la strada sia conclusa, il gender pay gap resta significativo, e in molti territori la parità è ancora un obiettivo lontano. Ma il dato nazionale è un segnale incoraggiante, che dimostra come il cambiamento sia possibile se accompagnato da volontà, visione e azione”. La differenza reddituale tra uomini e donne si attesta 43%, ancora ampia ma in leggero rispetto al 44% del 2008 e comunque più bassa rispetto alla media Adepp di tutte le Casse previdenziali dei liberi professionisti, che è pari al 47%.

20 giugno 2025 / Savino GALLO

L’omologazione del concordato preventivo in continuità ai sensi dell’art. 112 comma 2 del DLgs. 14/2019 (CCII) è uno degli istituti del diritto della crisi rispetto al quale si sono registrati i maggiori dibattiti interpretativi. La sentenza del Tribunale di Pavia del 2 aprile 2025 consente di mettere a fuoco i presupposti di principio del cross class cram down e di formulare qualche ulteriore considerazione di tecnica professionale. I giudici di merito, opportunamente, richiamano gli obiettivi della omologazione forzosa, come declinati dalla direttiva Ue 1023/2019: il mantenimento dei posti di lavoro, l’esecuzione di contratti in essere, la preservazione del know how, la gestione proficua del territorio e dell’indotto che l’esercizio di impresa genera, almeno nel caso in cui nel progetto di continuità abbia riposto fiducia almeno un creditore che potrebbe ottenere di più dalla liquidazione; ritengono inoltre che la circostanza che la continuità aziendale generi un beneficio ai creditori rispetto alla prospettiva liquidatoria non rappresenta invece, in re ipsa, una finalità ritenuta essenziale dal legislatore europeo. Ciò significa che, ai fini dell’omologazione forzosa, l’esistenza di un surplus concordatario non è necessaria in quanto il maggior valore di soddisfazione per i creditori può ben derivare meramente dalla finanza esterna, rappresentata, in sostanza, da risorse provenienti da terzi, diversi dal debitore, che vengono poste a servizio delle passività concordatarie, senza transitare per il patrimonio del debitore stesso. Nel caso esaminato dal Tribunale di Pavia, l’assenza di surplus concordatario era una delle ragioni addotte da un creditore per motivare la propria contrarietà al cross class cram down richiesto dalla società debitrice, una volta constatato che la proposta concordataria non aveva raccolto il voto unanime delle classi. L’opposizione era sostenuta, da parte del ricorrente, facendo leva anche su due precedenti giurisprudenziali: la sentenza del Tribunale di Mantova 14 marzo 2024, confermata dalla Corte d’Appello di Brescia 17 novembre 2024. Il Tribunale di Pavia ha rilevato, sul punto, che il precedente giurisprudenziale richiamato ha ad oggetto (meramente) la verifica della condizione di cui alla seconda parte dell’art. 112 comma 2 lett. d) del CCII. Tale disposizione, per quanto qui rilevante (le modifiche apportate dal correttivo-ter al CCII non hanno rilievo nel caso di specie), chiede che, in mancanza dell’approvazione a maggioranza delle classi, la proposta di concordato abbia ricevuto voto favorevole da una classe di creditori che sarebbero stati almeno parzialmente soddisfatti rispettando la graduazione delle cause legittime di prelazione. La soddisfazione di questa condizione, in effetti, presuppone che la proposta contenga un surplus concordatario, affinché sia possibile effettuare la verifica che la classe che ha votato favorevolmente sarebbe stata, ancorché parzialmente, soddisfatta mediante il riparto dell’attivo secondo la absolute priority rule. Tale verifica richiama, necessariamente, la sussistenza di un surplus concordatario da ripartire con la relative priority rule, in assenza del quale la classe in parola non sarebbe stata beneficiaria di alcuna soddisfazione. Il caso trattato dai giudici di Pavia attiene, invece, alla omologazione trasversale nella quale la proposta concordataria abbia ricevuto il voto favorevole della maggioranza delle classi di creditori, che la rende possibile ove trovino soddisfazione le condizioni di cui alle lettere a), b) e c), nonché della prima parte della lettera d) del medesimo art. 112 comma 2, rispetto alla cui verifica l’esistenza di un surplus concordatario è ininfluente. In punto di fatto, peraltro, il concordato era in continuità indiretta e si basava (anche) sull’affitto dell’azienda nonché sulla (separata) locazione dell’immobile in cui essa era condotta, il tutto accompagnato da due offerte irrevocabili di acquisto, la prima relativa al medesimo compendio aziendale e la seconda al citato immobile. Si osserva che nella proposta di concordato l’immobile in cui era condotta l’azienda (di proprietà della medesima società) era stato considerato estraneo al perimetro del complesso aziendale ex art. 2555 c.c., circostanza non così consueta. Non si ha modo di conoscerne le ragioni, pur rilevando che, in linea di principio, dalla scelta adottata consegue un diverso trattamento della operazione ai fini della imposizione indiretta (imposta di registro vs. IVA). Una seconda annotazione sulla struttura della proposta riguarda il fatto che il terzo si era impegnato anche a versare un ulteriore importo rispetto al prezzo di acquisto del complesso aziendale e dell’immobile, a condizione della duplice aggiudicazione di tali asset. È interessante notare che tale apporto aggiuntivo è stato qualificato come finanza esterna, sia dal debitore che dal Tribunale (oltre che, si ritiene, dal commissario giudiziale e dall’esperto), in quanto evidentemente non riconducibile al valore attribuito a quanto acquisito, con la conseguenza di rendere non applicabile a tale provvista né la absolute, né la relative priority rule.

20 giugno 2025 / Antonio NICOTRA e Marco PEZZETTA